Winifred lebt nun im Hotel, in Angels Hauptquartier. Fred zieht sich aber vor Cordy, Gunn und Wesley zurück, sie versteckt sich in ihrem Zimmer. Angel ist bei Mönchen in Sri Lanka, wo er er auf etwas spirituelle Entspannung hofft. Seine Freunde vermuten Buffys Tod als Grund. Doch auch da trifft er auf Dämonen. Währenddessen jagen auch die drei anderen des Teams in LA weiter nach Dämonen. Besonders Fred ist überglücklich, als Angel wieder da ist, er versucht sie zu überreden, doch ab und zu ihr Zimmer zu verlassen. Dann hat Cordelia eine Vision von Vampiren. Später entspannt sie sich davon zu Hause.
Als Wes, Gunn und Angel im College ankommen, finden sie nur noch Leichen, sie verfolgen daraufhin die im Auto fliehende Vampirgang, die von einer blonden Vampirfrau angeführt wird. Sie töten alle, nur einer kann fliehen. Angel ist überrascht, er und die Anführerin kannten sich, ihr Name war Elisabeth. Angel erinnert sich, er erzählt seinen Freunden von seinem Zusammentreffen mit ihr.
Marseilles 1767: Angel streifte mit Darla durch Europa, sie wurden begleitet vom jungen Vampirpaar Elisabeth und James. Sie werden gejagt vom Vampirjäger Holes, der sie mit zahlreichen Männern verfolgt. Angelus und James fallen ihm in die Hände, während Darla und Liz am Dock warten. Doch die beiden Männer können verletzt fliegen.
Der am Abend Angel entkommene Vampir erzählt nun James vom geschehenen. Für seine Feigheit tötet James ihn und schwört Rache an Angelus. James besucht nun einen Dämonendoktor, der an ihm eine Operation vornehmen soll.
Gunn und Wes gehen in die Dämonenbar Caritas, um Merl nach James zu befragen, der ihnen auch etwas über James' Absichten und über den Doktor erzählt. Der Vampir ließ sich sein Herz entfernen, worauf er für mehrere Stunden unbesiegbar ist, dann aber sterben muß. Angel macht sich bereit, er erwartet, daß James ihn aufsucht. Der erscheint auch und es kommt zum Kampf. James ist erstaunlich stark, aber Angel gelingt es, ihn zu pfählen, doch das Holz tötet ihn nicht. Auch als Angel ihn in in das Sonnenlicht hinauswirft, vernichtet es ihn nicht. Angel und Cordy fliehen durch die Abwasserkanäle zur U-Bahn, doch sie werden verfolgt. Im Waggon treffen die beiden Vampire dann aufeinander. Nach etwas Smalltalk kommt es zum Kampf, doch James ist schon angeschlagen, er stirbt, ohne das Angel ihn töten muß. Angel trauert noch immer Buffy nach und Cordy zwingt ihn, darüber mit ihr zu reden.
Puerto Cabazas in Nicaragua: Darla trifft sich mit einem Mann in einer Bar, er sollte ihr Informationen geben, dann beißt sie ihn. Sie sucht nach Erklärungen, denn sie ist schwanger.
Cordelia wartet schon fast ängstlich auf die nächste Vision, Wesley und Gunn versuchen sie aufzumuntern, auch Fred ist mit dabei. Dann bekommen sie Besuch vom Anwalt Gavin Park, der für "Wolfram & Hart" arbeitet. Er gibt ihnen eine Liste mit 57 Verstößen gegen Bauvorschriften. Kurz darauf bekommt Cordy eine schmerzhafte Vision. Daß sie dabei von einer Klaue körperlich verletzt wurde, verschweigt sie ihren Freunden jedoch. Das Team soll nach einer speziellen Münze mit Loch in der Mitte suchen. Angel sorgt sich um Cordy, Fred begleitet deshalb Cordelia nach Hause. Die drei Männer gehen auf Suche nach Chinatown und klappern die Kräuterläden ab, in einem werden sie fündig, nach dem Kampf mit den zwei chinesischen Besitzern mit Krallen bekommen sie die alte Münze.
Cordy will ins Bett gehen und Fred loswerden, doch dann bekommt sie ihre nächste Vision. Nun ist sie im Gesicht mit Pusteln bedeckt, alle versuchen sie zu trösten, können sich aber diese Auswirkungen der Visionen nicht erklären. Darin sah Cordy einen Schlüssel. Fred schlägt vor, zu untersuchen, woher diese Visionen nun kommen. Angel soll den Schlüssel finden, daraufhin kommt es bei einem Schlüsselmacher zum nächsten Kampf. Fred und Gunn holen im Hotel einige Bücher für Wesley. Der will mit Hilfe von Lorne als Medium die Visionen genau untersuchen. Als sie dann später ihre nächste Vision erhält, wo sie Feuer sieht, bekommt sie auch Brandnarben an ihren Armen. Doch Lorne konnte herausfinden, daß diese Visionen aus der Nähe und nicht von den Mächten der Ewigkeit kamen. Daraufhin fällt der Verdacht des Teams sofort auf "Wolfram & Hart".
Lilah beschäftigt ein Medium namens John Hangkog, der diese Visionen bei Cordy erzeugte. Angel sucht nun Lilah auf, sie will jedoch nicht nur die Münze und den Schlüssel, sondern, daß Angel damit jemanden aus einem Gefängnis in einer anderen Dimension befreit.
Wesley konnte herausfinden, daß die beiden Gegenstände und deren Beschützer alle Werkzeuge des Guten sind. Angel will wegen Cordy nun in die andere Dimension. Dazu steckt Wes die Münze und den Schlüssel zusammen und Angel findet sich in einem Gewölbe wieder, wo er einen aus Feuer bestehenden Käfig und einen Dämon namens Skip trifft. Dieser paßt auf den Gefangenen auf, also muß der Vampir nun gegen ihn kämpfen und kann so den Menschen befreien. Später in der Nacht kommt es in einem Bewässerungskanal zu einem Treffen. Angel, Wes und Gunn besuchen Lilah, die dort mit weiteren Mitarbeitern wartet. Auch das Medium John ist dort, er befreit Cordy nun von ihren Wunden, daraufhin übergeben die 3 ihren Gefangenen an W&H. Um in Zukunft sicher vor John zu sein, wirft Angel eine Metallstange durch das Autofenster, um das Medium zu töten. Angel warnt Lilah nun nochmals, sich nie wieder an Cordy zu vergreifen, dann fahren sie weg.
Im fernen Südamerika besucht Darla einen Medizinmann, der ihren Zustand untersuchen soll, doch er kann ihr nicht helfen. Darla beschließt nun, den "Vater", Angel zu besuchen.
Angel wurde von seinen Freunden ins Caritas geschleppt, damit er sich beim Informanten Merl entschuldigt. Doch das geht schief, sie trennen sich im Streit, Gunn fährt Merl nach Hause, doch dort wird der Dämon überfallen und zerstückelt. Angel, der ihn nochmal besuchen wollte, findet ihn später. Nun nehmen Wes und Angel noch Spuren, was Gunn gar nicht versteht. Er beschließt stattdessen seine alten Freunde, vor allem Rondell zu besuchen. Seine Gang ist angewachsen, auch ein neuer Typ namens Chio macht ihn wegen Angel böse an. Er hat bereits starken Einfluß in der Gang.
Angel bittet Cordelia, sich etwas um Fred zu kümmern, damit sie wieder unter Leute kommt. Cordy und Wes machten eine Liste von Merls Feinden. Angel ist nur sauer, da er ebenfalls darauf steht. Als Angel und Wes einen Samuel, der auf der Liste steht, besuchen, finden sie ebenfalls nur noch die Überreste eines Dämons. Später kommt auch Gunn in die Wohnung, er empfindet es als Zeitverschwendung, nach dem Dämonenkiller zu suchen. Als er eine Pfeilspitze seiner Armbrust findet, stiehlt er sie unbemerkt und besucht seine Gang. Auch in der Nacht wurde ein sanftmütiger Jahwi-Dämon in der Kanalisation getötet. Als Charles seine alten Freunde wegen der Morde zu Rede stellt, versteht er nicht, warum sie so etwas taten.
Wesley stellt später fest, daß ein Beweismittel fehlt, jedoch fanden sie noch keinen Grund, warum irgendwer so wahllos alle Dämonen abschlachten sollte. Angel vermutet, daß das nur aus Spaß geschieht. Gunn kennt nun die wahre Geschichte, erzählt aber seinen Freunden nichts davon.
Wes und Cordy nahmen Fred mit ins Caritas, wo sie auch singt. Als auch Gunn dort auftaucht, merkt Lorne sofort, daß mit ihm etwas nicht stimmt. Doch dann kommt seine Gang dort mit vollautomatischen Waffen vorbei, sie töten einige Dämonen. Seine alten Freunde aus der Gang können nicht glauben, daß Gunn hier ist. Nun begreift Wes, daß Gunns alte Gang für die Dämonenmorde verantwortlich ist und Charles davon wußte. Sie lassen nur Cordy gehen, damit sie Angel holt. Angel will dorthin, Cordelia soll währenddessen drei Furien bitten, den Dämon-Anti-Gewaltzauber für kurze Zeit aufzuheben, damit Angel im Caritas kämpfen kann.
Es kommt zu weiteren Auseinandersetzungen zwischen Gunn und Chio, dann tötet Charles wütend einen bösen Dämon. Als Angel dort auftaucht, verlangen seine ehemaligen Freunde von Gunn, daß er seinen "Vampirfreund" tötet. Doch er kann es nicht tun. Nun fordert Chio die anderen Gäste auf, Angel zu töten, Fred meldet sich, doch dann bedroht sie Chio mit der Armbrust. Dann geht ein Blitz durch das Caritas, der Zauber ist aufgehoben und Angel kann mit seinen Freunden gegen die Gang kämpfen. Dabei beißt ein Dämon Chio den Kopf ab.
Wesley droht anschließend Gunn, daß er sofort gefeuert wird, wenn er sich nochmals gegen die Gruppe stellt.
Das Team langweilt sich im Hotel, es gibt nichts zu tun. Angel will deshalb mit Fred ins Kino gehen. Am anderen Ende der Stadt vergnügt sich ein Playboy mit zwei Frauen im Bett. Als er aufsteht, murmelt er etwas lateinisches und löst sich vor den Augen der erschrockenen Frauen auf, zurück bleibt nur seine Haut.
Fred ist extrem begeistert von dem Kinoabend mit Angel, Cordelia will deshalb, daß er mit Fred über die nicht vorhandene Beziehung redet. Mehr als Ausrede berichtet Angel vom seltsamen Todesfall, der in der Zeitung steht. Es gab bereits zuvor 2 ähnliche Fälle.
Lilahs interner Konkurrent Gavin will Angel auffliegen lassen und ihm die Bauaufsicht auf den Hals schicken.
Als erste Spur suchen Cordy und Angel den gemeinsamen Fitnessclub der drei Opfer auf und befragen die Leute. Als Angel auf der anderen Straßenseite einen Mann mit Fernglas bemerkt, besucht er ihn. Er wohnt im Altenheim gegenüber und heißt Marcus Roscoe. Doch die Befragung bringt nichts, Angel bemerkt einige okkulte Gegenstände. Marcus beginnt mit einem Zauberspruch und plötzlich tauschten beide ihre Seelen. Marcus ist in Angels Körper und schlägt seinen gegenüber nieder, dann fährt er mit Cordy zurück zum Hotel. Er macht sich an sie heran, doch sie deutet das nur als Ausflüchte, um nicht mit Fred reden zu müssen. Als Marcus (Angel) hört, daß er ein Gespräch mit Fred führen soll, glaubt er, daß Angel schwul ist. Später wacht Angel (Marcus) im Altenheim auf und ruft in der Detektei an, doch Marcus zerstört alle Hinweise. Angel wird im Heim von der Aufsicht Ryan erwischt, der ihn in sein Zimmer zurückbringt. Am nächsten Morgen versucht Angel (Marcus) vergeblich aus dem Heim zu entkommen. Auch ein Feueralarm als Ablenkung hilft nicht, Marcus' Körper bekommt einen Herzinfarkt, er kann aber gerettet werden.
Cordy erinnert "Angel" an das Gespräch, doch Marcus hält Wes für seinen Lover und bemerkt erst später seinen Fehler. Während die anderen weitere Spuren verfolgen, trifft Marcus (Angel) auf Fred uns ist sofort angetan. Er will, daß sie sich umzieht, damit beide anschließend einen draufmachen können. Plötzlich steht Lilah in der Tür, sie gibt "Angel" alle notwendigen Unterlagen. Nun macht sich Marcus an Lilah rann und beide landen umarmend auf dem Schreibtisch, das sieht auch Fred. Dabei beißt er Lilah, die darauf flieht. Nun erst bemerkt Marcus, daß Angel ein Vampir ist. Als Cordy am Abend zurückkommt, findet sie Fred weinend im Lift. Als sie von der Geschichte erfährt, glaubt sie, daß Angelus zurück ist. Doch Wes bemerkt, daß Angel wie die anderen Opfer sich zuvor immer sehr seltsam verhalten haben. Marcus fühlt sich in Angels Körper pudelwohl, er geht in einen Club. Dort macht er sich an eine Frau heran, beißt sie draußen und schlägt ihren Freund und deren Kumpels nieder. Als er bemerkt, daß er nun nicht altert und ewig leben kann, macht er sich auf zum Altenheim. Er will Marcus' Körper endgültig töten, doch die gesamte Gang stürzt sich nun auf Marcus. Als er bewußtlos ist, beginnen sie, den Zauber rückgängig zu machen. Danach hat Marcus seinen 5. und (letzten?) Herzinfarkt.
Angel redet nun mit Fred. Plötzlich stürmt Cordy mit einer Nachricht von Willow herein: Buffy lebt.
Wesley koordiniert im Hotel die Inventur aller Waffen. Fred nervt, da sie Angel vermißt. Er besuchte Buffy in Sunnydale und als er zurückkommt, will er nur Eis essen gehen. Fred begleitet ihn, doch ein Dämon stört sie und sie verfolgen ihn in die Kanalisation. Angel schickt Fred ins Hotel zurück und sucht allein weiter. Cordy, Wes und Gunn bekommen im Hotel derweil Besuch von einem Ehepaar, Roger und Trish, die ihre Tochter suchen, Winifred Burkle. Ein Privatdetektiv gab ihnen diese Adresse. Als Fred im Hotel ihre Eltern sieht, packt sie ihre Sachen und verschwindet unentdeckt. Sie sucht zuerst Lorne im Caritas auf, sie sucht Hilfe. Kurze Zeit später kommt Angel mit einem Dämonenkopf ins Büro. Cordy stellt ihn deshalb als Filmproduzent von Monsterfilmen vor. Da sie aber Fred im Hotel nicht finden, machen sie sich auf die Suche. Doch in der Kanalisation und in der Bibliothek finden sie sie nicht. Nun besuchen sie Lorne, doch Fred wartet schon auf dem Busbahnhof, sie will weg. Als sie ihre Eltern dort sieht, möchte sie weglaufen, sie wollte vor der Realität und allem in Palia nichts wahrhaben. Ihre Eltern versuchen sie zu trösten, doch dann taucht ein Insektendämon auf, es kommt zum Kampf. Freds Eltern können das alles nicht fassen: den Anblick des Dämons und Angels Vampirgesicht. Da das Insekt Fred angreift, geht auch Roger auf es los und Trish überfährt es anschließend mit dem Bus. Nun erfahren Freds Eltern von der gesamten Geschichte. Fred fühlt sich im Team etwas überflüssig und beschließt, ihre Eltern nach Hause zu begleiten. Nachdem sie sich verabschiedet hat, steigen die drei ins Taxi. Während der Fahrt sieht Fred auf einem Shirt Insekteneier und will sofort zurück. Im Hotel bekommen die vier Detektive Besuch von weitere Rieseninsekten gegen die sie nun kämpfen. Es ist mühsam, doch dann taucht Fred auf und zerstört mit ihrem selbstgebauten Streitaxt-Werfer den Dämonenkopf, den Angel zuvor mitbrachte. Daraus strömen zahlreiche Insektenlarven, die großen Dämonen brechen ihren Angriff ab, nehmen die Larven mit und verschwinden. Fred fand die getrockneten Insekteneier, die wie Kristalle aussehen auch in der Kanalisation. Die Insekten legten sie im Kopf des Dämons ab. Da die Insekten ihren Nachwuchs retten wollten, jagten sie dem Dämonenkopf hinterher. Fred beschließt nun, vorerst in L.A. zu bleiben, damit sich alles normalisiert. Alle streichen am nächsten Tag Freds Zimmer und übermalen so alle Notizen, Formeln und Zeichnungen, mit denen die Wände übersät waren.
Zu Lilahs Überraschung ist Gavin Park mit dem Klienten Billy, den Angel aus der Hölle holte, zusammen. Auch seine Familie ist anwesend, sie holen ihn ab. Als Gavin mit Lilah allein ist, greift er sie an und verprügelt sie fürchterlich.
Angel unterrichtet Cordelia im Schwertkampf. Vor allem Wes findet das gut, er schlägt vor, auch Fred zu trainieren. Cordy sieht, daß Wesley Gefühle für Fred hegt und gibt ihm Tips. Dann hat Cordy plötzlich eine Vision, in der ein Mann seine Ehefrau totprügelt, doch das ist schon eine Woche her. Wesley besorgt die Polizeiakten zu dem Fall und Angel sieht auf einem Auszug des Überwachungsvideos Billy. Sie erklären Cordy, wer es ist und sie macht sich Vorwürfe, aber auch Angel selbst hält sich für den Schuldigen. Er besucht Lilah in ihrer Wohnung, sie erzählt ihm, daß Billy der Sohn des Abgeordneten Blynn ist und er sich von ihm und ihr fernhalten soll. Nun gehen Angel, Gunn und Wesley zum Anwesen der Blynns, wo Angel ohne Einladung hinein zu Billy gelangt, er ist kein Mensch. Dann taucht die Polizei auf, doch sie nehmen nicht Angel sondern Billy wegen Mordverdachtes fest. Auf dem Weg zur Polizei beginnt der Polizist im Wagen mit seiner Kollegen zu streiten und zu kämpfen, es kommt zum Unfall und Billy entkommt. Durch den Polizeifunk bekommt das auch Fred mit. Das Team fährt zur Unfallstelle, wo Wes einen blutigen Handabdruck an einer Wand findet und eine Probe nimmt. Angel macht sich weiter auf die Suche. Aber auch Cordy packt ihre Waffen ein und sucht nach Billy. Auch sie sucht Lilah auf, sie erzählt ihr, daß bei einer Berührung mit Billy, die Männer verrückt werden und blinden Hass auf das andere Geschlecht bekommen.
Angel findet in der Stadt die nächste Stelle, wo ein Taxifahrer einen weiblichen Fahrgast angegriffen hat. Billy besucht seinen Cousin, der so gar nicht erfreut davon ist, er versucht ihn loszuwerden. Durch einen Taxifahrer bekam Angel diese Adresse. Als er dort ankommt, ist Billy schon weg, aber zu seiner Überraschung war Cordelia schon hier. Angel bekommt hier die wichtige Adresse, einen kleinen Privatflugplatz.
Wesley will die Blutprobe untersuchen, aber auch er verändert sich, er macht sich an Fred heran und schlägt sie. Sie flieht in die oberen Stockwerke, Wes verfolgt sie mit einer Axt. Dort trifft sie auf Gunn, der sich zusammen mit Fred in einem Zimmer verbarrikadiert. Sie erzählt ihm von Billys Blut, nun befürchtet auch Gunn, infiziert zu sein. Auch er verändert sich. Gunn bittet sie, ihn mit einem Stuhlbein niederzuschlagen, was sie aus Notwehr dann auch tut. Als Wesley in das Zimmer kommt, läuft er in Freds Falle und wird mit einem Feuerlöscher niedergeschlagen.
Auf dem Flugplatz fängt Cordy Billy ab, sie droht ihn, mit einer Armbrust zu töten. Doch Angel geht dazwischen, er will ihn selbst töten. Billy faßt ihn an, auch in Angel scheint die Wut anzusteigen, doch die richtet sich nun gegen Billy. Es kommt zum Kampf zwischen den beiden, doch den beendet ausgerechnet Lilah, als sie Billy erschießt und einfach weggeht. Angel erzählt Cordy, daß er schon seit geraumer Zeit Hass und Zorn gegenüber seinen Opfer abgelegt hat, weshalb Billy keinen Einfluß über ihn hat. Fred besucht später den leicht verletzten Wesley in seinem Zimmer. Wes kann immer noch nicht glauben, was er tun wollte. Er schließt sich ein, Fred bekommt noch sein Schluchzen mit.
Rom, 1771: Dem Vampirjäger Holtz gelang es Angelus zu fangen. Er beginnt ihn zu foltern, doch Darla taucht mit weiteren Vampiren auf und befreit ihren Liebhaber.
LA, Gegenwart: Darla kam mit dem Bus nach LA, sie tötete die anderen 7 Mitfahrer.
Angel zeigt Cordy weitere Selbstverteidigungs- und Kampf-Techniken. Dann kommt Fred hinzu, sie vermutet, daß zwischen Cordy und Angel irgendetwas läuft, das streitet er aber absolut ab.
Wesley und Gunn brechen in eine Villa ein, sie wollen sich Informationen zu einer Prophezeiung beschaffen. Das Haus gehört einem Sammler für okkulte Gegenstände. Doch der Hausherr überrascht sie und will die Polizei rufen oder sie töten. Doch beide erpressen ihn, so zeigt er ihnen die Niazianische Schriftrolle, die sie kopieren. Als beide später wieder im Hotel sind, bittet Wes Fred, ihn bei den mathematischen Berechnungen von der Schriftrolle zu helfen. Prophezeit wird die Auferstehung eines Wesens, daß in der Lage ist, die Welt zu vernichten. Aber Wes ist sich nicht sicher. Plötzlich steht die schwangere Darla in der Tür, alle können nicht glauben, daß das passiert ist. Vor allem Cordy ist sauer auf Angel, da Angel sie belogen hat und Darla nun schwanger ist. Darla ist hier, um nach dem Grund für ihre Schwangerschaft zu suchen. Da auch Wes keine Idee hat, empfiehlt er, Lorne aufzusuchen. Der läßt gerade seinen Club renovieren, auch die drei Furien sind da, um einen neuen Anti-Gewaltzauber über das Caritas zu verhängen. Als Darla sich schlechter fühlt, läßt man sie sich hinlegen, Cordy will die Schwangere nicht allein lassen. Als Cordelia das Zimmer verlassen will, fällt Darla sie an und beißt sie. Cordy bekommt in dem Moment eine Vision. Angel geht dazwischen, aber Darla kann fliehen.
Da niemand etwas genaues über die Prophezeiung weiß, will Angel alles noch einmal abchecken. Er befürchtet, daß Darlas Kind das Böse ist, das er töten muß. In Cordys Vision sah sie, wie die Schwangere auf einem Rummelplatz nach neuen Opfern sucht. Angel macht sich nun gegen den Willen Wesleys allein auf die Suche. Darlas nächstes Opfer ist ein kleiner Junge, Angel kann aber rechtzeitig dazwischengehen und es kommt zum Kampf zwischen den beiden. Als Angel Darla mit einem Pflock vernichten will, bemerkt er den Herzschlag des Kindes. Das Kind hat eine Seele. Das ist auch der Grund, warum Darla so verzweifelt ist sich und auf die Suche nach unschuldigem Blut machte. Das macht sie aber auch sehr stark. Angel bringt sie wieder zurück ins Hotel. Fred hat herausgefunden, wann die Prophezeiung eintrifft, genau in dieser Stunde.
An einer anderen Stelle: Ein Dämon führt ein Ritual durch. Nach einigen Erdstößen beginnt ein Steinblock zu zerfallen und ein lebendiger Holtz erscheint.
York, England, 1764: Der Vampirjäger Holtz ist auf der Suche nach Angelus und Darla, doch beide überfallen währenddessen seine Familie. Als Holtz heimkommt, findet er die toten Körper.
Jahre später bekommt Holtz Besuch von einem Dämon, der ihm mitteilt, daß er erst in mehr als 200 Jahren Angel und Darla töten wird.
L.A., 2002: Holtz informiert sich per TV über die Geschehnisse der letzten 200 Jahre. Der Dämon nimmt ein menschliches Aussehen an und beide besuchen eine Dämonenhölle, um dort Unterstützung im Kampf zu bekommen.
Angel überwacht Darla, die sich gegen das Kind wehrt. Wesley kam mit der Übersetzung weiter, aber niemand kann genau sagen, was es sich mit dem Kind auf sich hat. Dann beginnen Darlas Wehen.
Lilah erhält durch einen Postboten bei Wolfram & Hart eine CD, auf dem zu sehen ist, wie sie Sex mit Angel hat. Sie stammt von Gavin Park, der Angels Hotel mit Kameras und Mikrofonen überwacht. Sie stellt ihn daraufhin zur Rede. So bekommt sie von Darlas Schwangerschaft mit. Das wirbelt im gesamten Apparat von Wolfram & Hart Staub auf, sie wollen mehr herausfinden und probieren es mit Wahrsagern. Da nichts zu erfahren ist, planen sie, Angels Hotel komplett mit ihren Einheiten zu besetzen, um an Darla und ihr Baby zu kommen. Der Postbote informierte seinen Meister außerhalb über die Vampirgeburt. So erfahren diverse Vampire und Sekten von dem bevorstehenden Ereignis.
Um Darla genau zu untersuchen, schaffen sie sie ins Krankenhaus und benutzen Ultraschall. Sie wird einen menschlichen Jungen bekommen. Doch dann sind sie von zahlreichen Vampiren umzingelt. Als dann ein weiterer Feind auftaucht, wird dieser von den Vampiren getötet. Fred versucht zwar einen Trick, aber es kommt zum Kampf. Aber sie können fliehen. Mit dem Auto fahren sie zum Hotel zurück, um die Schriftrolle zu holen. Angel hält mehrere Straßen entfernt das Auto an und will allein ins Büro.
Auch Holtz hat sich zum Hotel aufgemacht, er trifft auf die Spezialeinheiten und tötet alle im Hotel. Die Mitarbeiter von W&H können nur auf den Monitoren mitansehen, was dort passiert. Als Angel heimkommt, sieht er nur die vielen Leichen im Chaos. Dann steht ihm Holtz gegenüber.
Währenddessen platzt Darlas Fruchtblase in der Gasse.
1764: Als Holtz nach Hause kommt, lebt seine Tochter Sarah noch, sie wurde von Darla gebissen. Am nächsten Morgen wirft er Sarah in die Sonne, sie verbrennt daraufhin.
LA: Angel steht vor Holtz, doch er ist nicht allein, mehrere Dämonen sind da und halten Angel fest. Holtz will ihn foltern.
Da man bei Wolfram & Hart keine Informationen über den Vernichter ihres Teams hat, macht sich Lilah direkt auf den Weg ins Hotel. Nun erfährt Holtz von Angels Seele. Aber Angel gelingt es, eine Handgranate zu zünden und kann so entkommen. Nun verfolgt Holtz Darla. Lilah ruft mehrere Cleaner, um das Hotel zu säubern, dann nimmt sie die Schriftrolle mit.
Wesley will Darla aus der Gasse in Sicherheit bringen, die steht total neben sich. Doch weitere Dämonen umzingeln sie und alle müssen gegen sie kämpfen. Darla überfährt einige und verschwindet dann mit dem Auto. Als Angel zurückkommt, sucht er allein weiter nach Darla. Der Rest hält nach einer sicheren Unterkunft Ausschau.
Lilah bringt die niazianische Schriftrolle und Wesleys Notizen zu einem Übersetzer. Der kann herausfinden, daß keine Geburt bevorsteht, nur der Tod.
Holtz geht zum Dämon zurück, er ist erzürnt, da er nicht alle Informationen über Angelus erhalten hat.
Auf einem Dach findet Angel seine ehemalige Gefährtin. Sie liebt ihr Kind, befürchtet aber, daß sie, wenn das Kind auf der Welt ist, keine Liebe mehr empfinden wird. Nach der Geburt, wird sie wieder zu einer seelenlosen Hülle, ihre Gefühle bekommt sie nur durch die Seele des Kindes in ihr. Sie verlangt von Angel, daß er ihr Kind auch gegen sie schützt.
Lorne ist nicht besonders erfreut, als das Team im Caritas steht und Darla ihr Kind hier zur Welt bringen soll. Im Caritas sollen alle Schutzzauber miteinander verbunden werden. Lorne experimentiert, doch es funktioniert noch nicht richtig. Angel bringt Darla ins Caritas, doch es scheint Probleme mit der Geburt zu geben. Auch Holtz erfuhr durch einen Dämon von Darlas Aufenthaltsort. Als er dort erscheint, sind Angel und Darla im Hinterzimmer, so daß ihn niemand erkennt. Doch Lorne kann seine Gedanken lesen, als er geht. Er plant, ein Benzinfass und eine Handgranate ins Caritas zu werfen, deshalb können alle durch einen Hinterausgang fliehen. Im Regen in der Gasse begreift Darla ihre Rolle. Um das Kind zu retten, pfählt sie sich selbst. Sie stirbt, aber Angel kann nun sein Kind in den Händen halten. Holtz beobachtet das mit angelegter Armbrust. Doch er tötet Angel nicht und läßt ihn mit seinen Freunden ziehen. Doch er ist entschlossen, seinen Schwur zu halten.
Als das Team ins Hotel zurückkommt, ist die Einrichtung zerstört. Dann taucht Lorne auf, um im Hotel einzuziehen. Angel will sich um seinen Sohn kümmern und ihn wickeln. Doch sie werden von einem Dämon gestört, den Gunn aber gleich tötet. Sie erstellen eine relativ lange Liste von allen Feinden des Babys, sowohl menschliche als auch dämonische. Lorne hat von 3 Furien ein Energiefeld zum Schutz über das Hotel legen lassen. Das Team sucht nach den Urhebern der Webseite, wo das Kind versteigert werden sollte, wird aber nicht fündig.
Holtz hat Angel laufenlassen, der Dämon ist darüber sehr verärgert. Auch vergiftet er nun die anderen 4 Dämonen, die ihm gegen Angel helfen sollten. Er will ihn nicht mit Dämonen arbeiten.
Bei Wolfram & Hart haben die Niazanische Schriftrolle übersetzt, können damit aber wenig anfangen. Auch haben sie ein Bild von Holzt, nun suchen sie nach Informationen über ihn. Leila geht dazu in das Archiv, doch den dicken Ordner, den sie erhält, ist nur das Inhaltsverzeichnis zur Angels riesiger Akte. Da sie sich aber dunkel an den Namen erinnern kann, hilft ihr die Verwalterin, ein Dämon. Sie erzählt ihr von Holzt und erklärt ihr auch die Hintergründe.
Angel und Lorne versuchen mit Gesang das schreiende Baby zu beruhigen. Der Vampir ist sehr besorgt um sein Kind. Es hört nicht auf zu schreien, erst als Angel sein Vampirgesicht aufsetzt, ist es beruhigt. Die anderen wollen ihn beim Baby unterstützen, doch er gibt es nicht aus der Hand.. Erst Cordy überzeugt ihn sich helfen zu lassen, da er tagsüber nicht nach draußen kann. Gunn hat schwere Waffen besorgt, und außerhalb des Hotels warten schon viele Dämonen und andere Feinde.
Als in der Nacht Justine mit einem Vampir kämpft, schaut Holzt ihr dabei zu und hilft ihr dann im letzten Augenblick. Er will sie zu sein Rachewerkzeug formen, um Angel zu töten. Sie läßt sich darauf ein und geht mit ihm.
Draußen töten sich die Dämonen und Menschen nun gegenseitig. Angel will durch die Kanalisation mit dem Baby fliehen. Das sehen auch die Anwälte bei Wolfram & Hart auf ihren Überwachungsmonitoren.
Einige Dämonen in Kutten können durch Magie das Schutzschild entfernen. Als sie hereinstürmen geht Wes mit einem Flammenwerfer gegen sie vor, die anderen verfolgen Angel auf der Straße, auch das W&H-Team. Angel lockt sie in eine Falle, er gibt ihnen das eingewickelte Kind, das sich als Bombe entpuppt, so daß alle Verfolger sterben, er jedoch entkommt. Lorne hörte die Kameras und konnte dem Vampir rechtzeitig einen Zettel geben. Das Team geht mit dem Kind zu einer Vorsorgeuntersuchung,
W&H wissen nun über Holzt Bescheid, er wird auch in der Schriftrolle erwähnt. Mitten im Gespräch taucht Angel im Büro auf und verletzt Lilahs Chef. Er droht ihm auch in Zukunft alles anzutun, was seinem Kind etwas passiert.
Als er dann ins Krankenhaus geht, gibt Angel auch den Namen erkannt: Connor. Da nun vorerst die Gefahr gebannt scheint, schiebt Angel Connor im Kinderwagen nach Hause.
Cordy, Fred und Gunn befreien das Hotel von dämonischen Überresten. Dann überrascht das Team Cordy zum Geburtstag mit Geschenken. Da bekommt sie plötzlich eine starke Vision, danach wacht sie neben ihrem Körper auf, sie ist nicht tot, aber in einem Trancezustand, bei dem die anderen sie nicht sehen oder hören können. Lorne stellt ein mystisches Problem fest. Deshalb sollen Gunn und Fred in Cordys Wohnung nach Hinweisen suchen. Dort finden sie diverse Arzneimittel. Wesley sucht in seinen Büchern nach Hinweisen, Angel und Lorne bleiben bei Cordelia, können aber nichts tun. Auch Cordy muß mitansehen, wie sie nichts ändern kann. Als Angel einschläft, dringt sie in seinen Körper ein und schreibt etwas an die Wand, sie wird aber wieder herausgestoßen. Wesley konnte Cordys medizinischen Unterlagen besorgen und stellt Veränderungen in ihrem Gehirn fest, die sie umbringen werden. Bei Cordy erscheint nun der Dämon Skib, der sie mit in seine Dimension nimmt. Er arbeitet für die Mächte der Ewigkeit. Er erklärt ihr, daß es nie geplant war, daß Doyle ihr diese Visionen schenkte. Er zeigt ihr eine alternative Welt ohne Monster, in der sie eine reiche Serienschauspielerin ist. Da die Alternative der Tod ist, beschließt sie anzunehmen. Da sie sich auch noch begrenzt dunkel erinnern kann, besucht sie das Hyperion-Hotel. Dieses wird normal als Hotel betrieben. Als sie sich einige Zimmer ansieht, erinnert sie sich dunkel und findet (unter der Tapete) die schriftliche Nachricht aus ihrer anderen Wahrnehmung, eine Adresse.
Angel besuchte die Mächte der Ewigkeit, um sie zu bitten, die Visionen von Cordy zu nehmen. ist aber nicht erfolgreich.
Als Cordy die Adresse besucht, trifft sie auf ein Mädchen, das mit Hexerei ihren Vater zurückholen will. Dann taucht ein Dämon auf und greift sie an. Auch Wesley (einarmig) und Gunn stürmen nun herein und töten den Dämon. Cordy erzählt Wes nun über die Hinweise. In dieser Welt hat Angel die Visionen. Er ist in sich gekehrt und schließt sich ängstlich in seinem Zimmer ein. Er phantasiert, doch Cordy küßt Angel und erhält nun wieder die Visionen. Nun erscheint Skib wieder. Die einzige Alternative für Cordy wäre ein Dämon in ihr, der sie schützt. Sie will es und wacht nun wieder als Halbdämon in ihrer alten Welt auf. Sie erzählt von ihrer letzten Vision, dabei schwebt sie.
Fred entwirft eine Webseite für die Detektei. Auch Flyer werden verteilt, doch niemand meldet sich. Weit entfernt wird ein Mann von einem Dämon verfolgt. Als er einen Angel-Flyer findet und anruft, meldet sich eine Pizzeria, die Nummer auf dem Ausdruck war falsch. Wes macht neue. Nun kann sich die Detektei kaum noch vor Aufträgen retten.
Holtz möchte Justine ausbilden und wendet dazu auch drastische Methoden an. Sie soll weitere Rekruten anwerben. Lorne bekommt das aber auch mit.
Angel besucht einen Klienten, der ihm einen Fünftausend-Dollar-Scheck gibt, damit er eine Vampirgang vernichtet. Deshalb sucht er nachts einen Keller auf, wo er auf eine starke Vampirgruppe trifft, die er unter Blessuren vernichten kann. Als er seinen Klienten daraufhin wieder besuchen will, muß er herausfinden, daß der Scheck gefälscht ist, weil ihn jemand anders (Sam Ryan) engagiert hat. Er sollte nur die Gang vernichten, die einen Schatz bewacht. Nun kehrt er zum Haus zurück, wo er auf Sam trifft. Doch auch einige der Vampirgang tauchen auf. Angel tötet sie und geht sauer ohne Bezahlung weg.
Wesley und Gunn beschützen eine Frau, die von ihrem toten Exfreund belästigt wird. Bei ihr zu Hause taucht Brian als Zombie auch auf. Wes und Gunn greifen ihn an. Nun erfahren sie, daß die Frau ihren Freund vergiftete. Doch beide wollen es noch einmal miteinander versuchen.
Eine Gruppe von Dämonen möchte von Fred für einen Koffer mit 50-tausend Dollar ein Rätsel gelöst haben. Dazu gehen Lorne und Fred mit diesen auf ein Schiff mit. Dort soll sie bestimmte Steine zusammensetzen. Lorne entdeckt aber, daß sie es auf den Kopf von Fred für ihren Herrscher abgesehen haben.
Cordy kümmert sich um den kleinen Connor. Da bekommt sie eine Vision von Fred. Da sie niemand erreicht, macht sie sich selbst mit Connor und dem Geld auf den Weg zum Hafen. Doch Fred konnte das Rätsel bereits lösen. Die Dämonen fesseln sie nun an einen Stuhl, um sie zu enthaupten. Doch Cordy ist nun da. Doch sie kann wenig gegen die Dämonen ausrichten. Nun tauchen Wes und Gunn auf und kämpfen gegen die Dämonen. Als der Herrscher dabei seinen Kampf verliert, ist auch Angel da und so können sie diese Dämonen besiegen. Angel möchte nun weniger auf Aufträge mit Geld schauen, damit niemand mehr in solche Gefahr gerät.
Am Ende füttern Cordy und Angel Connor und schlafen ermüdet ein.
Angel lädt seine Kollegen in ein Ballett "Giselle" ein, Gunn ist davon überhaupt nicht begeistert. Cordy und Fred gehen Kleider kaufen, auch die anderen machen sich ausgehfertig. Die 5 gehen aus, Lorne paßt auf Connor auf.
Schon zu Beginn ist Cordy eingeschlafen. Gunn ist zu seiner Überraschung begeistert. Angel erkennt, daß es die gleichen Tänzer wie im Jahre 1890 sind, die vorn auftreten. Angel und Cordy machen sich nun auf hinter die Bühne, um die Ursachen zu ergründen. Auch dort hat sich nichts gegenüber der Vergangenheit verändert. Nun nehmen beide die Charaktere der sich liebenden Hauptdarsteller ein, doch sie können aus der Garderobe entkommen. Angel vermutet Geister als Grund für das Geschehene. Doch sie können nicht aus dem Bühnenbereich entkommen. Nun will Cordy wieder in die Garderobe, um mehr herauszufinden. Als beide engumschlungen auf dem Bett liegen, werden sie von Männern mit Masken angegriffen.
Da Angel und Cordy nicht zurückkamen, gehen nun auch Fred, Wes und Gunn hinter die Bühne. Auch sie werden von diesen Männern angegriffen. Gunn wird dabei verletzt. Fred versorgt ihn, sie machte sich große Sorgen. Nun küssen sich beide , doch Wesley sieht das und ist zutiefst gekränkt, da er ebenfalls in Fred verliebt ist. Angel und Cordelia treffen nun auf Gunn und Fred. Sie fanden heraus, daß die Primaballerina damals eine Affaire hatte, die ihr Verehrer, ein Graf nicht akzeptierte. Dieser Graf hat Hexenkünste und deshalb mußte die Tänzerin für alle Ewigkeit für ihn tanzen. Sie befinden sich in einem verschobenen Zeitkontinuum. Da teilen sich die getöttetn Männer und greifen erneut an. Je mehr sie tötet, desto mehr Feinde schickt ihnen der Graf entgegen, wobei er aber viel Energie verbraucht. Die vier kämpfen nun gegen die Angreifer. Angel versucht vor die Bühne zu gelangen, dort trifft er auf die Ballerina. Sie wartet dort, um jeden Abend seit 100 Jahren dort in der gleichen Aufführung zu tanzen. Sie soll den Schluß verändern, damit der Graf abgelenkt ist. Angel springt daraufhin hoch in die Loge und zerstört das Amulett des Grafen, worauf die Tänzer verschwinden. Wieder zuhause möchte Angel mit Cordy reden, um ihr seine ihr gegenüber Gefühle zu gestehen. Doch dann taucht ihr Freund aus Palia, der Groosalugg auf, den sie sofort freudig umarmt. Nun ist nicht nur Wesley, auch Angel ist nun deprimiert.
Die Primaballerina wird gespielt von Summer Glau, die auch in Joss Whedons Nachfolgeprojekt "Firefly" (bzw. im Film "Serenity") River Tam eine Hauptrolle hat.
Cordy ist mit Groo nach Hause gegangen. Er wurde in Palia als Herrscher abgesetzt und kehrte deshalb zu seiner Prinzessin zurück. Als sie ihn küßt, hat sie eine Vision, Groo sieht anders aus, wie ein Dämon. Am nächsten Morgen berichtet Cordy von ihrer Vision. Sie befürchtet aber, daß ihre Fähigkeiten der Visionen auf Groo wie in Palia bei Sex übergehen könnten und läßt es sein. Währenddessen frühstückt Gunn mit Fred. Sie werden ins Büro gerufen, Wes hat den Dämon aus Cordys Vision identifiziert. Angel soll mit Groo in der Kanalisation nach ihm suchen. Davon ist dieser nicht begeistert. In einem Werksgebäude finden sie ihn, doch er kann ins Freie entkommen und Groo muß ihn dort allein verfolgen. Der Dämon greift dort eine Frau an, doch Groo kann ihn töten. Auch die anderen kommen nun dazu. Alle sind erfreut, nur Angel nicht, der im Schatten alles mit ansieht. Er fühlt sich Groo unterlegen.
Im Büro ist eine neue Klientin, die vermutet, daß ihr Verlobter von einer Hexe verzaubert wurde. Wes teilt Gunn diesen Fall zu. Gunn und Fred überwachen ihn, doch dann ist er verschwunden. Als die beiden nach ihm suchen, werden sie ebenfalls vom gleichen Baummonster in die Tiefe gezogen.
Cordy spricht mit Groo, sie will ihm neue Kleidung und einen neuen Haarschnitt verpassen. Als Angel und Wes wieder ins Hotel zurückkommen, hat Groo die gleiche Frisur und das gleiche Outfit wie Angel. Cordelia möchte mit Angel reden: Um nicht ihre Visionen zu verlieren, aber trotzdem Sex mit Groo haben zu können, will sie einen Zaubertrank benutzen, den Groo zusammen mit Angel bei einer Zauberin Anita in einem Dämonenbordell abholen soll. Dort erhalten sie den Trank. Auf einen Anruf von Gunn gehen Groo und Angel in die Kanalisation unter dem Park, um die beiden zu retten. Als sie das Monster sehen, stürzt sich Groo auf es und wird von einem Ast in die Brust gestochen und ausgesaugt. Durch eine List Angels, läßt es ihn los, um stattdessen Angel zu penetrieren. Da Angel bereits tot ist, schwächt das so das Monster. Es läßt Gunn los, der es dann tötet. Wesley spricht sich später mit Gunn aus, Wes möchte Fred beschützen. Cordy versorgt Groo, doch der erzählt, daß in Wahrheit Angel alle gerettet hat. Cordy will nun mit Groo nach Hause, doch Angel gibt ihr Geld für einen Urlaub.
Wesley hat währenddessen die Prophezeiung entschlüsselt: "Der Vater wird den Sohn töten."
Cordy ist im Urlaub. Wesley ist bei seinen Recherchen eingeschlafen, dabei träumt er, wie Angel den kleinen Connor tötet. Angel sitzt später mit Wesley und Connor beim Arzt zur Untersuchung. Dieser kann nichts schlimmes feststellen. Eine andere Mutter vertauscht aber ungesehen Connors Blutprobe mit einer anderen. Angel ist in seiner Vaterrolle aufgegangen, er bestellt Kindersachen und Spielzeug im Internet. Eine Klientin taucht im Hotel auf, sie sucht Hilfe wegen ihres Sohnes, der als Vampir vor ihren Augen zu Asche wurde. Wesley schickt Gunn zum Vergnügungspark am Pier, um sich dort umzusehen. Später kehrt diese Frau Audrey zu Holtz und seinem Team zurück und berichtet von ihrem Besuch bei Angel. Dieses Team nahm diverse Vampire gefangen. Der Dämon Sashan taucht bei Holtz auf und verlangt Angels Tod.
Lilah telefoniert mit ihrer Mutter, als Sashan vor ihr auftaucht. Er möchte ihre Hilfe beim Vernichten von Angel. Sie will ihm helfen, sie hat Connors Blut. Als er sich später nochmals mit ihr trifft, fragt sie nach seinen Beweggründen, doch er verrät nichts.
Gunn und Fred sind auch abends noch auf der Suche. Als sie einen Einbrecher sehen und ihm folgen, werden sie von mehreren von Holtz freigelassenen Vampiren angegriffen. Es kommt zum Kampf, Justine beobachte und filmt ihn dabei. Gunn kann mit Freds Hilfe alle Vampire töten.
Wesley war bei einem Zauberer und will mit seinem Pulver einen Dämon bezüglich der Prophezeiung befragen. Dazu fährt er zu einem Fast-food-Laden. Er erfährt von der Unabwendbarkeit, Angel wird Connor töten. Es wird drei Vorzeichen geben: Erdbeben, Feuer und Blutregen. Als Audrey später wieder das Hotel besucht, bringt sie Wesley einen Scheck vorbei. Sie lädt ihn zu einem Kaffee ein. Doch Wesley und Angel wissen, daß sie für Holtz arbeitet. Angel konnte sie durchschauen und er droht ihr, alle zu töten, wenn Holtz oder seine Gefolge jemals wieder einen seiner Freunde oder Connor etwas antun. Sie läuft weg, dann gibt es ein kleines Erdbeben. Holtz und seine Leute werten das Video von Gunn aus, da erscheint Audrey und später Wes, der sie verfolgte. Wesley will mit Holtz reden, auch er weiß von der Prophezeiung, er will Angels Sohn beschützen. Als Wes später mit Angel spricht und es dabei ein starkes Erdbeben gibt, durch das Gasleitungen platzen und Angels Zimmer brennt, beginnt er zu überlegen. Angel verletzt sich dabei und blutet dabei Connors Decke voll. Sie entkommen aus dem Zimmer in den Gang, doch Wes ist geschockt.
Wesley kann an nichts anderes als an die Prophezeiung denken. Durch das Erdbeben wurden auch einige Zimmer im Hotel zerstört. Lorne läßt draußen ein Mädchen (Kim) singen, um ihr zu helfen. Beim Singen verwandelt sie sich in einen Dämon. Sie war in einer Band, deren andere Mitglieder sich ebenfalls in Dämonen verwandelt haben. Wes und Fred können ihr mit Zauber helfen. Die Dämonen-Bandmitglieder müssen sie aber töten. Angel, Fred und Gunn gehen zu deren Gig, wo sich Angel sofort auf die drei stürzt. Nach dem Kampf sind die drei tot, Angel hat sie regelrecht zerfetzt.
Justine übt mit ihrem Team den Kampf gegen Vampire. Sie würde für Holtz auch die Freunde Angels töten. Da steht plötzlich Wes im Raum. Er möchte mit Holtz reden, er möchte niemanden töten, aber trotzdem das Kind beschützen. Holtz gibt Wes einen Tag Zeit, ihm das Kind zu übergeben, dann will er alle Gegner vernichten.
Als Angel mit seinen Kollegen ins Hotel zurückkehrt, ist er aufgekratzt und wütend auf Connor. Er merkt, daß mit ihm etwas nicht stimmt. Sie vermuten, da jemand Angels gekaufte Blutreserven vergiftet hat. Fred untersucht eine Probe. Sein Schweineblut enthält in kleinen Mengen Blut von Connor. Angel sucht Lilah in einer Bar auf, um sie zur Rede zu stellen. Auch Sashan ist nun dort, Angel kennt ihn nicht und weiß nicht, warum er seinen Tod will.
Als Wes ins Hotel zurückkommt, packt er Connors Sachen ein, er will Connor mitnehmen. Doch als er Connor vorsingt, bemerkt Lorne, was Wes vorhat. Wesley schlägt Lorne nieder und flieht mit Connor. Angel, Fred und Gunn werden später von Holtz und seinen Leuten überrascht, doch sie können die Angreifer besiegen, Holtz flieht. Nun erfahren die drei vom aufgewachten Lorne von Wes' Vorhaben, Wes möchte Angel den Sohn wegnehmen. Als Wesley mit Connor in einem Van flüchten will, überfällt ihn Justine und scheidet ihn in den Hals. Dann flüchtet sie mit Connor.
Angel und sein Team können Wesleys Verhalten nicht verstehen, sie streiten. Angel verhört nun die übriggebliebenen Angreifer und bekommt so Holtz' Adresse. Gunn und Fred suchen Wes zu Hause. Lilahs Team überwachte ebenfalls alles, doch auch sie verloren Holtz kurzzeitig. Angel findet vor Holtz' Versteck das Team von Lilahs, das er verfolgt. Holtz trifft sich mit Justine, um nach Utah zu fliehen. Doch er wurde entdeckt, Lilahs Team verfolgt ihn mit dem Auto. Angel greift nun ein, doch Holtz droht, Connor zu töten. Als nun auch Sashan auftaucht, kommt es zu einer Pattsituation. Sashan öffnet ein Portal in eine andere Welt. Er will das Kind tot sehen. Da sich alle 3 Parteien weigern, Connor zu töten, springt Holtz mit Connor durch das Portal, bevor Angel eingreifen kann. Zuerst verschwindet Sashan, dann Lilah mit ihren Leuten, Angel bleiben am Boden liegend zurück.
Angel schaut schweigend auf das verbrannte Kinderbett in seinem Zimmer. Fred und Gunn suchen in Wesleys Wohnung nach Hinweisen, doch diese ist leer. Fred will seine Tagebücher suchen, um eine Erklärung für alles zu finden. Doch Wesley liegt mit durchschnittener Kehle unentdeckt im Schatten in der Nähe seiner Wohnung.
Justine kehrt zum Hauptquartier zurück und berichtet den anderen von Holtz Verschwinden. Sie will immer noch Angelus töten.
Gunn und Fred kehren ins Hotel zurück, wo sie von Lorne von Connors Verschwinden erfahren. Angel will Connor aus der Cordhoff-Dimension zurückholen, dann will er alle Verantwortlichen bestrafen. Nun suchen die drei nach Hinweisen in den Büchern und Notizen. Angel möchte trotzdem Cordys Urlaub nicht unterbrechen. Da Angel nun auf einen Rachefeldzug ist, suchen seine beiden Kollegen weiter nach Wesley. Ein Obdachloser findet ihn, nimmt aber nur sein Geld und zieht ihn hinter einen Strauch.
Lorne hat seine Bekannten befragt, es existiert kein Portal in diese Dimension. Um es trotzdem zu schaffen, nimmt Angel Lilahs Chef Linwood gefangen. Er will ihn foltern, um über ihn zu Informationen zu gelangen. Linwood schickt ihn direkt zu Lilah. Diese erzählt ihn vom "weißen Raum". Über den Fahrstuhl bei W&H fahren beide direkt dorthin. Dort sitzt ein kleines Mädchen, das er befragen kann. Dämonen wie Sashan wurden in der Vergangenheit entmaterialisiert. Sie empfiehlt ihm ein spezielles Ritual, damit Sashan wieder körperlich wird.
Gunn und Fred suchen nun Justine auf, doch ihre Leute greifen sie an, trotzdem läßt sie die beiden laufen. Nun möchte Fred den Müll hinter Wesleys Haus durchsuchen. Sie findet dort auch die Tagebücher. Nun entdecken sie die Aufzeichnungen zur Prophezeiung und verstehen Wes' Verhalten. Sie fahren zurück zum Hotel.
Angel will das Ritual in der Hotelhalle mit Lilah und Lorne durchführen. Mit einem großen Pentagramm, Lilahs Blut und einem Zauberspruch erscheint Sashan in LA und wird auch prompt von einem Auto überfahren. Lilah erfährt übers Handy von Sashans Ankunft. Als Angel losstürzt, tauchen Fred und Gunn auf und erzählen ihm von der übersetzten Prophezeiung. Angel will draußen nach Sashan suchen, wird aber von Justine und ihren Freunden überrascht, die ihn angreifen. Er schaltet sie aus und läuft weiter. Angel befragt am Unfallort den Autofahrer, der Sashan überfahren hat und entdeckt so Dämonenblut, dem er folgt. Gunn entdeckt draußen Justine in Wes' Wagen und folgt ihr. In Sashans Zuflucht befragt Gunn Justine nach Wes, die ihm erzählt, dass sie ihm die Kehle durchgeschnitten hat.
Justine und Gunn kämpfen miteinander, dann kommt Sashan dazu. Dieser greift nun Justine an. Doch auch Angel ist nun da und fordert den Dämon auf, das Portal erneut zu öffnen und Connor zurückzuholen. Sashan erzählt, daß er die Prophezeiung verändert hat, um Connor zu vernichten. Sashan las vor über 1000 Jahren in einer Prophezeiung von Vampirsohn, der ihn später töten wird. Das wollte er verhindern. Es kommt zum Kampf zwischen Angel und Sashan, doch ausgerechnet Justine benutzt Holtz' Urne, so wird Sashan hineingesaugt. Sie erzählt nun, wo sie Wes liegen lassen hat. Dort im Park suchen sie ihn nun.
Lorne spricht mit Angel, um ihm Wes' Verhalten zu erklären. Hätten die Anwälte mehr von Connors Blut in Angels Nahrung gemixt, hätte er Connor verletzen und töten können. Lorne will, daß Angel Wes und dann sich selbst verzeiht.
In einem Krankenhaus liegt Wesley schwer verletzt, als Angel ihn besucht. Doch Angel greift Wesley im Bett an, er will ihn töten. Die anderen ziehen ihn wütend weg.
Fred, Gunn und Lorne versuchen in der Detektei die Akten wieder auf Vordermann zu bringen. Da tauchen Cordy und Groo aus dem Urlaub auf. Cordelia redet mit Angel, der still in seinem Zimmer sitzt und keinen Ton sagt.
In einem Dämonen-Casino gibt der Chef einem seiner Mitarbeiter eine Angel-Visitenkarte, damit dieser ihm eine Seele herbeischafft, die nun ihm gehört.
Ein Dämonenehepaar hat in ihrer Höhle Probleme mit kleinen, lästigen Dämonen, Gunn übernimmt diesen Fall.
Fred bringt Wesleys Sachen aus dem Büro in sein Zimmer im Krankenhaus. Er kann noch immer nicht reden. Fred warnt ihn vor Angel, auch erzählt sie ihm von der gefälschten Prophezeiung.
Vor 7 Jahren: Gunn geht ins Casino, um sich vom Chef etwas für sein Glück wünschen. Der Preis ist Gunns Zukunft, seine Seele. Er besiegelt den Pakt mit seinem Blut.
Gunn kann den Dämon in der Höhle töten, doch dann erscheint der Casino-Mitarbeiter, um die Seele einzufordern. Dieser erklärt ihm, daß Gunn seine Seele nicht an eine Frau verschenken darf, da seine Seele Mister Jenoff, dem Casinobesitzer, gehört. Der Mitarbeiter gibt ihm 24 Stunden Zeit, seine Dinge zu klären. Da Cordy ihm später empfiehlt, die Zukunft zu genießen, nimmt sich Gunn den nächsten Tag mit Fred frei. Er unternimmt mit Fred alles mögliche. Fred merkt aber, daß etwas nicht stimmt. Gunn will nicht mir ihr darüber reden. Er macht Schluß mit ihr und beleidigt sie. Später steht Fred weinend vor Angels Tür. Cordy macht sich Sorgen um sie, doch Fred sorgt sich um Gunn. Sie vermutet ihn in Schwierigkeiten, da er ihr weh getan hat. Charles geht währenddessen zum Casino, um seine Schulden zu begleichen. Groo berichtet nun den anderen vom gestrigen Besucher, der nach Gunn gefragt hat. Groo hat noch eine Visitenkarte von ihm. Angel geht nun mit seinen Kollegen ins Casino und platzt genau rechtzeitig herein, um zu verhindern, daß Jenoff Gunns Seele entfernt. Angel spricht mit dem Casino-Chef , er bietet ihm seine Seele dazu oder gar keine. Angel spielt um beide Seelen Karten mit Jenoff. Angel verliert, doch Cordy jagt einen Pfahl durch Jenoffs Hand und Angel köpft ihn. Doch der Kopf wächst nach. Da nun alle Casino-Besucher (mit Schulden) ebenfalls auf Jenoff einprügeln, um ihn zu vernichten, können Angel & Co entkommen. Gunn verträgt sich wieder mit Fred. Sie will am Ende nur von Charles wissen, wofür er seine Seele verpfändet hat und er muß gestehen, daß es für seinen alten Truck war.
An diesem Tag wird Wesley aus dem Krankenhaus entlassen. Er kehrt allein in seine Wohnung zurück.
Auch Angel erkennt, daß er nun eine neue Zukunft hat, er baut Connors Kinderbett auseinander.
Fred, Gunn, Cordy und Groo renovieren Angels Zimmer im Hotel, um es von den Erdbebenschäden zu befreien. Ein Mann sucht Hilfe, muss aber im Foyer warten, dort greift ihn ein halbtransparentes Wesen an und kriecht in seinen Mund. Als Angel ihn dann anspricht, ist er wie verändert und geht wieder. Der gleiche Mann trinkt später ohne Unterlaß in einer Bar und kann nicht genug Flüssigkeit bekommen.
Cordy möchte alle Details zum Geschehenen von Angel wissen. Angel will unbedingt an einem Fall arbeiten, um sich abzulenken. Cordy hat eine Vision, diesmal von Angel. Der ignoriert das aber. Lorne kommt herein und berichtet von einem Chaos in der Saftbar gegenüber. Als alle nun nachsehen, erkennt Angel seinen Besucher wieder, doch der Mann greift ihn an und Angel schlägt ihn nieder. Sie nehmen den Mann mit ins Hotel. Als er dort aufwacht, beschuldigt er Angel, an allem schuld zu sein. Dann fällt er zu Boden und zerfällt ausgetrocknet auseinander. Aus ihm kriecht nun das Wesen und flüchtet. Nun möchten alle das Wesen mit Waffen im Hotel jagen. Fred soll in den Büchern nach Hinweisen zu dem Wesen suchen, doch sie bemerkt schnell, daß sie hierfür nicht qualifiziert ist. Cordy und Groo, sowie Angel und Lorne machen sich auf die Suche. Es tauchen weitere dieser Wesen im Foyer auf. Angel will das Licht im gesamten Hotel ausschalten, um die Wesen besser zu finden. Die recherchierende Fred wird von einem Wesen attackiert, es kann durch ihren Mund in sie eindringen. Als Gunn zurückkommt, bemerkt er, daß sie ebenfalls befallen ist. Gunn bringt Fred zu den anderen, er möchte sie in ein Krankenhaus schaffen, doch Angel will die Wesen nicht aus dem Hotel lassen. Es kommt zum Streit zwischen beiden. Aus einem bisher ungeöffneten Zimmer hören sie Geräusche. Als sie es öffnen, finden sie unter dem Fußboden Tausende dieser Wesen, die nun wiederum die Menschen angreifen. Als die Fünf flüchten müssen, verschanzen sie sich in der Küche. Angel plant, durch Hitze die Wesen auszutrocknen. Er befragt nun das Wesen in Fred. Sie berichtet, daß die Wesen dem Zerstörer folgen, der auch Angel vernichten soll. Gunn flüchtet nach außen und bittet Wesley zu Hause um Hilfe. Erst als Wes erfährt, daß Fred befallen ist, gibt er Gunn ein Flasche Schnaps. Doch er will nicht, daß einer von ihnen ihn jemals wieder aufsucht.
Angel lenkt die Wesen mit Wasser ab, die anderen sollen fliehen. Als Gunn zu ihnen kommt, gibt er Fred den Alkohol zu trinken, worauf das Wesen ihren Körper verläßt. Cordy kämpft zusammen mit Angel gegen die Wesen. Als sie eines in der Hand hält, beginnt sie zu leuchten. Dann breitet sich dieses Glühen durch das ganze Hotel aus und vernichtet die Wesen. Gunn erzählt nichts von seinem Besuch bei Wesley und behauptet der Alkohol sei seine Idee gewesen.
Fred berichtet, daß der Zerstörer gleich erscheinen wird. Daraufhin öffnet sich ein Portal im Foyer, durch das ein Monster gelangt, das von einem Jungen begleitet wird. Der grüßt nur Angel, seinen Vater.
Der Junge schießt zwei Holzpflöcke auf Angel ab, aber auch Groo wirft automatisch seine Axt nach dem Jungen. Alle können die Geschosse abwehren. Angel erkennt seinen Sohn, doch Connor greift ihn sofort an. Zu dritt schaffen sie es aber, Connor zu Boden zu bringen. Angel läßt ihn nun los, worauf Connor irritiert wegläuft. Groo und Gunn folgen ihm nach außen in die Sonne, doch er kann auf einen Bus aufspringen. Die anderen diskutieren, ob es wirklich Connor ist und wie er wieder zurückkommen konnte. Als Angel sich unterirdisch an die Verfolgung macht, tauchen neue Dimensionsrisse auf. Fred möchte deswegen Wes hinzurufen, doch Gunn erzählt von seinem letzten Treffen mit ihm. Groo und Cordy möchten im Hotel bleiben und aufpassen, Fred und Gunn sollen Connor verfolgen, Lorne soll seinen "Spezialisten" für solche Risse aufsuchen und um Hilfe bitten. Ein Blitz aus dem Riß wirft später Cordy und Groo ohnmächtig zu Boden.
Connor sprang vom Bus ab, durch sein Aufsehen, können Gunn und Fred seiner Spur gut folgen. Als Connor eine Drogensüchtige beobachtet, die von ihrem Dealer verprügelt wird, kommt er langsam zu ihr. Doch die Gang schlägt ihn von hinten nieder. Als sie ihn beseitigen wollen, greift Connor an und kann sie besiegen, er schneidet das Ohr des Dealers als Trophäe ab und flieht mit dem Mädchen. Gunn findet hier später die Polizei, Angel möchte ihn allein weiter folgen. Als Gunn und Fred im Hotel ankommen, finden sie die anderen beiden auf dem Boden liegend. Als sie wieder aufwachen, diskutieren sie, ob man nicht Wes hinzuziehen sollte. Doch Lorne bringt in diesem Augenblick seine Spezialistin ins Hotel. Sie kann den Riß wieder schließen, doch sie kann nicht sagen, ob noch anderes durch diesen Riß in diese Realität gekommen ist.
Wesley bekommt Besuch von Lilah, sie möchte ihm einen Job bei W&H anbieten, aber er lehnt ab.
Connor übernachtet in einem Unterschlupf bei dem Mädchen Sunny. Dort wechselt er seine auffällige Kleidung und ißt eine Kleinigkeit. Als er später allein aufwacht und sie sucht, findet er sie tot, sie hat sich eine Überdosis verabreicht. Auch Angel steht nun in der Tür, um mit ihm zu reden. Connor will den Dealer töten, Angel versucht, ihn davon abzubringen. Sein Sohn möchte Steven genannt werden und nichts von Angels Tips hören. Angel bittet ihn um eine Minute, er möchte alles Geschehene wissen. Connor berichtet, daß ihm sein Vater Holtz alles über Angelus erzählte. Connor will nun Angels dämonisches Gesicht sehen, was er ihm widerwillig auch erfüllt. Dann steht plötzlich der Drogenhändler mit drei Leuten in der Tür. Es kommt zum Kampf. Doch als die Polizei auftaucht und von außen das Feuer eröffnet, kommen die Drogenhändler ums Leben. Einer der Cops eröffnet das Feuer auf den fliehenden Connor, Angel springt dazwischen und erhält einen Treffer. Doch beide können fliehen. Connor kann diese Reaktion nicht verstehen. Angel bietet ihm jederzeit Hilfe im Hotel an. Connor flieht allein und trifft später Holtz, den er ebenfalls mit Vater anredet.
Angel kehrt ins Hotel zurück, er berichtet den anderen von seinem Treffen mit Connor. Angel will warten, daß Connor von selbst zu ihm kommt, er leidet sehr darunter. Groo ist besorgt, er denkt, daß er Cordy an Angel verlieren wird. Er geht allein spazieren.
Connor mietet unterdessen ein Zimmer für sich und Holtz. Durch die Zeitung erfahren beide, daß sie nur wenige Tage weg waren. Holtz schickt Connor zu Angel ins Hotel, er soll dort alles lernen.
Fred versucht mittels Geigerzähler herauszufinden, ob noch andere Dinge durch das Portal gekommen sind. Als der Geigerzähler ausschlägt, steht überraschend Connor in der Tür. Angel stellt ihm sein Team vor. Als plötzlich Cordy eine Vision von Vampiren in einer Diskothek bekommt, nimmt Angel seinen Sohn mit dorthin.
Wesley sitzt immer noch allein in seinem Zimmer. Er erhält eine E-Mail, die ihm empfiehlt, abends in einen bestimmten Club zu gehen. Als er dort Lilah sieht, möchte er sofort gehen, doch auch Justine und zahlreiche Vampire sind hier. Er sieht dort dann auch Angel, der ebenso Justine an der Bar erspäht. Dann wird Justine von mehreren Vampiren attackiert, Angel greift ein und vernichtet zahlreiche Vampire. Auch Connor greift ein und tötet sie. Wesley erkennt in ihm sofort Angels Sohn. Angel läßt Justine laufen. Connor folgt einem geflohenem Vampir nach draußen und hätte fast Angel gepfählt. Als beide den Vampir töten, scheinen sie sich erstmals zu verstehen. Cordy konnte über ihre Vision das ganze Spektakel im Club verfolgen. Als Connor später Holtz alles erzählt, bittet der ihn trotzdem zu Angel zu gehen und mehr Zeit mit ihm zu verbringen.
Gunn und Fred folgten ihrem Geigerzähler zu einem Motel. Als sie dort Connor sehen, denken sie zuerst die Spur ist von ihm, doch dann sehen sie Holtz.
Als Connor im Hotel auftaucht, will Lorne ihn zu Angel bringen, doch Connor haßt den Dämon zutiefst. Erst Cordy kann ihn etwas beruhigen. Sie will ihm zeigen, daß in dieser Welt Dämonen nicht zwangsläufig böse sind. Als sie ihm erzählt, daß auch sie zum Teil dämonisch ist, um Menschen zu helfen, greift Connor sie mit einem Messer an. Da beginnt Cordy zu leuchten, Connor ist paralysiert, das Messer verfällt, sie kann ihm alles böse ausreden. Er beginnt zu weinen. Cordy hat ihm alle negative Energie entzogen, sie konnte Connors Gefühle von der fremden Dimension sehen.
Angel weiß von Holtz und will ihn besuchen. Fred und Gunn sollen bei Connor bleiben und ihn unterhalten, sie zeigen ihm den Ozean. Doch, als er von der Ablenkung mitbekommt, flieht er zum Motel. Justine besucht Holtz im Motel, er verlangt von ihr aber nur eins. Als Angel bei ihm auftaucht, ist der zwar wütend, er rächt sich aber nicht an Holtz. Dieser aber hat einen perfiden Plan. Angel nimmt einen Brief von ihm an seinen Sohn mit und fährt ins Hotel zurück. Holtz läßt sich von Justine töten und mit einer Ahle zwei Male in den Hals stechen. Connor findet später Holtz tot in einer Gasse, Justine ist bei ihm. Er vermutet Angelus als Täter.
Groo hat ein spezielles Getränk für seine Prinzessin gemixt, sie ist irritiert. Als Angel im Hotel ankommt, erzählt er beiden, daß Holtz noch am Leben ist. Danach sucht er bereits im Hotel ein neues Zimmer für seinen Sohn aus. Lorne teilt ihnen mit, daß er nach Las Vegas zieht, auch um Connor aus dem Weg zu gehen.
Justine berichtet Connor, daß Angel ihn getötet hat. Er möchte ihn aber nicht nur töten, eine andere Strafe schwebt ihm vor. Connor und Justine verbrennen Holtz, nachdem er ihn aus Angst vor einer Auferstehung köpft.
Wesley sitzt in einer Bar. Als Lilah dort auftaucht, möchte sie alles über Angels Sohn wissen. Wesley liegt später mit Lilah im Bett, doch dann schmeißt er sie raus. Beide verbindet eine Haßliebe.
Als Fred und Gun ins Hotel kommen, berichten sie allen von ihrem Mißerfolg: Connor bekam von Angels Besuch bei Holtz mit, doch als die beiden dort waren, war das Zimmer leer. Dann steht Connor in der Tür, Angel gibt ihm den Brief, der eine verschlüsselte Botschaft enthält. Connor nimmt den Vorschlag Angels an, eine Weile im Hotel zu bleiben. Angel möchte mehr Zeit mit seinem Sohn verbringen. Der möchte aber nur von Angel kämpfen lernen und trainieren. Abends wollen sie zu viert ins Autokino zu einem Actionfilm. Lorne verabschiedet sich von Angel. Sein Geschenk ist die Information über Cordys Gefühle, sie liebt ihn, genau wie er sie, sie sind Seelenverwandte.
Cordy will den Abend mit Groo verbringen, als sie in ihre Wohnung kommt, möchte er gehen, er will Platz für Angel machen, den er für den richtigen hält. Später fragt sich Cordy, wie das sein kann, sie redet mit ihrem dämonischen Ich, das vor ihr erschienen ist.
Im Autokino taucht plötzlich ein Helikopter auf , aus dem Männer Angels Auto angreifen. Die vier wehren sich und können die Angreifer in die Flucht schlagen. Linwood und Gavin beobachten das Ganze auf Monitoren in einem Lieferwagen in der Nähe von Angels Auto. Der öffnet die Tür und schnappt sich Linwood, auch Connor droht ihm. Sie lassen ihn aber am Leben und fliehen.
Cordy ruft Angel im Hotel an, um mit ihm über ihre Gefühle zu reden, sie möchte sich mit ihm allein außerhalb der Stadt treffen. Beide fahren zu einem Aussichtspunkt am Meer. Angel ist zuerst da, Cordelia sitzt noch im Auto, als sie wieder zu leuchten beginnt, die Zeit stehen bleibt und Skib, ihr dämonischer Ratgeber, erscheint. Da Cordelia nun ein höheres Wesen ist, soll sie auf eine neue Ebene wechseln. Sie möchte das nicht, doch sie hat keine Wahl, sie steigt schwebend und leuchtend auf zum Himmel.
Connor taucht bei Angel auf und greift ihn an. Es kommt zum Kampf, mit einem Elektroschocker kann Connor ihn ruhig stellen, dann verständigt er Justine. Angel wacht festgebunden in einer Kiste auf, die Connor zuschraubt. Er möchte Angel bestrafen. Dazu soll er ewig leben, sie werfen die verschlossene Kiste ins Meer.
Gunn und Fred bleiben allein im Hotel. Sie erreichen keinen am Telefon und sind besorgt. Cordy bemerkt beim Aufstieg nichts von alledem und Angel liegt einsam in den Tiefen.
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