Nachdem Angel eine Frau gerettet hat, strömt eine Reihe von bewaffneten Männern und Anwälten dazu. Angel wurde überwacht. Wes, Fred, Gunn und Lorne leben sich im großen Gebäude von Wolfram & Hart langsam ein. In Angels Büro treffen sie Eve, seine Beraterin, die ihn über seine Mandanten aufklärt. Später steht überraschend Harmony als seine Assistentin vor ihm. Sie ist ebenso überrascht, als sie hört, dass Cordy im Koma liegt. Dann kommt ein neuer schuldiger Mandant Mr. Freys zu ihnen, der droht ganz Kalifornien hochzujagen, wenn er vor Gericht nicht freigesprochen wird. Um das zu verhindern, ruft Angel sein Team zusammen, um verschiedene Lösungen zu suchen.
Angel fährt mit einem Firmenwagen zu einem Mann namens Spanky, von dem er Infos über Freys haben will. Er hat ein magisches Gefäß erschaffen, das sich durch ein Zauberwort selbst zerstört. Fred konnte herausfinden, dass Freys mit gefährlichen Viren experimentierte. Angel konnte auch die Quelle lokalisieren, Freys' Sohn trägt das Virus in sich.
Um den Ausbruch zu verhindern, plant Angel den Jungen zu isolieren. Da eine bewaffnete Einheit sich eigenmächtig bereits auf den Weg zur Schule gemacht hat, um den Jungen zu eliminieren, geht Angel dazwischen, rettet den Jungen und schaltet das Team aus.
Gunn war unterdessen bei einem "Schneider", um seinen Körper upzugraden. Lorne ist überrascht, als Charles später bei Freys Prozess als weiterer Anwalt auftritt. Da die Richterin Aktien-Anteile an einer von Freys Firmen besitzt, kann er den Prozess zumindest stark verzögern.
Als Angel später einen Brief öffnet und ein Amulett herausfällt, öffnet sich ein Portal und Spike erscheint.
Spike ist nach seinem Opfer in Sunnydale hier wieder aufgetaucht, jedoch läuft er durch Angel hindurch, er ist ein Geist. Um mehr herauszufinden, untersuchen Fred und Wes das Amulett und ihn selbst. Während Spike und Angel im Foyer streiten, taucht ein Dämon auf, mit dem Angel sich auch gleich in einen Kampf stürzt. Doch dieser wäre eigentlich sein nächster Mandant gewesen. Auch Gunn hat durch die Umstrukturierung Ärger mit Angestellten bei Wolfram & Hart. Er schloss die Abteilung Grabräuberei. Da Angel das Amulett von der Anwaltskanzlei bekam, überlegt er, ob diese ihn in einen Geist verwandeln wollten. Spike kann in jedem Fall nicht die Stadt verlassen. Ein Angestellter wurde von dem Totenbeschwörer Hensley getötet und in Eimern wieder ins Büro zurückgeschickt, als dieser ihm mitteilte, dass Wolfram & Hart ihn nicht mehr mit Leichen versorgt. Um ihn zu befragen fährt Angel zu ihm. Spike begleitet ihn, um ihn zu nerven. Als Hensleys Butler versucht, die beiden zu töten, killt Angel ihn mit einem Löffel. Der Totenbeschwörer verpflanzt Dämonen in tote, menschliche Körper. Da Angel ihn stört, kann Hensley seinen Körper manipulieren, doch Angel teilt ihm nur mit, dass Hensleys Konten von der Steuerfahndung eingefroren wurden und er nichts mehr besitzt. Spike verschwindet währenddessen immer wieder. Hensley bietet ihm einen neuen Körper an, wenn er ihm gegen Angel hilft. Um Spike loszuwerden, will Wes das Amulett auf geweihter Erde zu zerstören. Als Spike das erfährt, verlangt er auch von Angel ihn und das Amulett zu vernichten. Als beide auf dem Friedhof stehen, kann Angel seinen Körper nicht mehr kontrollieren. Hensley ist dort und schickt Angel ins Koma. Hensley möchte Spike in Angels Körper transferieren, um wieder an sein Geld zu kommen. Später soll Spike als Belohnung seinen Körper zurückerhalten. Doch Spike geht in Hensleys Körper über, so dass Angel ihn töten kann und Spike als Geist zurückkehrt.
Angel redet mit seinem Team außerhalb der Firma, was das Ziel der Mächte oder der Seniorpartnern von Wolfram & Hart sein könnte. Er vertraut auch anderen Angestellten nicht. Dann hört er die Hilferufe einer Frau in der Dunkelheit. Er findet sie, sie wird von einem Werwolf attakiert. Er kann ihn töten, sie kann aber gebissen entkommen. Nun machen sich alle auf die Suche, doch auch mit der Hilfe von Wolfram & Hart können sie sie nicht finden. Erst durch Reifenanalyse und Verkehrskameras kommen sie ihr auf die Spur. Sie heißt Nina und wohnt zusammen mit ihrer Schwester und Nichte und kann sich am Morgen an nichts mehr erinnern. Als sie abends babysittet, verwandelt sie sich, doch Angel kann sie betäuben und mitnehmen. Als sie später in einer Zelle aufwacht, kann Angel sie nur mit einer Videoaufnahme vom Geschehenen überzeugen. Da man ihren Zustand nicht heilen kann, will Angel sie für die 3 Nächte im Monat unter Beobachtung und Kontrolle halten. Als Fred Nina wieder zu ihrer Schwester bringt, werden sie von maskierten Männern überfallen, die Nina entführen und Fred niederschlagen. Da einer von den Angestellten beim Lügen erwischt wurde, befragt Angel ihn intensiver während die anderen sein Büro durchsuchen. Dabei kommen sie einer Gruppe von Menschen auf die Spur, die Nina als Delikatesse "auftischen" wollen. Als Angel, Gunn und Wesley dieses Abendessen dann unterbrechen, können sie Nina befreien, doch zahlreiche bewaffnete Männer stellen sich ihnen entgegen. Da sich Nina schon in einen Werwolf verwandelte, kann sie einen Besucher töten und einen anderen beißen. Deshalb lässt sich der Chef auch auf einen Handel ein, sie können mit Nina gehen. Als später Spike mit Fred redet, ist er schon teilweise wieder verblasst.
Als Angel am nächsten Tag Nina zu ihrer Familie zurückbringt, kann er ihr keinen guten Rat geben, doch er will ihr in 4 Wochen wieder helfen.
Fred versucht weiterhin Spike zu helfen, dafür überzieht sie sogar ihren Etat, was Angel auf den Plan ruft. Spike trifft im Keller einen weiteren verstörenden Geist, auch andere Erscheinungen tauchen auf, die nur er sehen kann. Die anderen glauben ihm nicht, dann ist auch Spike für sie unsichtbar. Er streicht weiter durch das Gebäude, um mehr herauszufinden, doch dann attackiert ihn ein Geist und verletzt ihn nach einem Hinweis auf den Sensenmann, dem Reaper. Nur Fred hält Spikes Zustand für kritisch, sie glaubt, dass er kurz vor der Hölle steht. Doch Fred kann Spike spüren, als er sie berührt. Fred lässt eine Beschwörerin für Geister rufen, die sie unterstützen soll. Doch sie müssen mitansehen, wie sie vor ihren Augen getötet wird. Auch Wes glaubt nicht, dass Spike dafür verantwortlich ist. Nach etwas Konzentration kann Spike den Namen "Reaper" an eine nasse Scheibe schreiben. So kommen die anderen einem uralten Arzt auf die Spur, der dort vor hunderten Jahren zahlreiche Menschen ermordete. Dieser Sensenmann taucht vor Spike auf, er hat die Kontrolle über Spike und die gesamte Geister-Umgebung, so quält und foltert er den Vampir weiter. Als Spike merkt, dass er durch Konzentration Einfluss nehmen kann, kämpft er mit dem Reaper. Dieser sucht andere Seelen für die Hölle, damit er selbst nicht dorthin muss. Angel und Gunn suchen im weißen Raum nach Hilfe, sie bekommen Material, mit dem Fred Geister materialisieren kann. So kommt der Reaper wieder zurück und Angel kann ihn niederschlagen, er kommt in das "Gefängnis" der Kanzlei. Spike jedoch bleibt weiterhin ein Geist.
Lorne organisiert bei Wolfram & Hart eine Halloween-Party. Er hat wie auch Angel schlechte Laune und die ständige negative Umgebung macht ihm zu schaffen. Auch als Angel, Fred und Wes nicht zur Party kommen wollen, bestellt er alle zusammen in Angels Büro, um sie von der Party zu überzeugen, um die Arbeitsmoral der Angestellten und das Vertrauen der Mandanten zu erhöhen. So will Lorne mit Angel auf Werbetour gehen, um diverse dämonische Mandanten von einer Party-Zusage zu überzeugen. Doch später auf der Party will keine Stimmung aufkommen. Zu späterer Stunde entwickelt sie sich dann, auch Wes und Fred sind betrunken, obwohl sie nichts zu sich nahmen. Als Angel später mit Eve aneinandergerät, knistert es zwischen beiden und sie vergnügen sich. Als sie das bemerken, befragen sie Lorne. Da der sich vor Wochen von der Kanzlei seinen Schlaf entfernen ließ, haben seine Gefühle Auswirkungen auf alle Anwesenden, auch Spike und Gunn. Da einige Dämonen im Gebäude getötet wurden, verlangen diese Wiedergutmachung, sie wollen eine Hinrichtung. Wes und Fred suchen trotz Alkohol im Labor nach einer Lösung.
Dann taucht auf der Party Lornes Alter-Ego auf, er ist schon mächtig und attakiert alle. Alle negativen Gefühle von Lorne manifestierten sich in ihm. Als Fred Lorne schlafen schickt, löst sich der zweite Lorne in Rauch auf. Gunn kann später das Problem mit den Dämonen durch Verhandlungen lösen.
Ein Wachmann und ein Klempner werden in der Nacht angegriffen und getötet. Auch bei Wolfram & Hart erhält man diese Information. Der Bürobote Nr. 5 der Kanzlei, der eine Wrestling-Maske trägt, stößt Angel überraschend durch eine Scheibe. Da es bereits weitere Toten gab, untersuchen Angel, Spike, Wes und Gunn diesen Fall. Sie finden eine weitere Leiche mit herausgerissenem Herz. Der Dämon ist noch anwesend, er greift sie an und verschwindet dann, ohne dass sie ihm etwas anhaben können. Später suchen sie im Büro nach Hinweisen und finden heraus, dass dieser aztekische Dämon vor 50 Jahren am Tag der Toten schon einmal in der Stadt war, um Menschen zu töten. Fünf Brüder konnten ihn besiegen, aber nur einer überlebte. Als Angel ihn später in seiner Wohnng besucht, sieht er: Es ist Bote Nummer 5. Der erzählt ihm nun die Geschichte, wie er mit seinen Brüdern nicht nur im Wrestling-Ring, sondern auch anderswo gegen das Böse kämpfte.
Wesley konnte bisher die Wahl der Opfer nicht nachvollziehen, Gunn entdeckt dann, dass der Dämon sich die Herzen von Helden holt, um sie zu essen. Als der Dämon später Angel angreift, lässt er den Vampir aber in Ruhe. Da Gunn in den Archiven mehr herausfinden konnte, wissen sie nun, dass der Dämon nach einem Talismann sucht. Angel sah dieses beim Büroboten und sucht nun nach ihm. Als Angel ihn auf dem Friedhof antrifft, wartet der bereits auf den Dämon. Die beiden kämpfen gegen den Dämon, doch erst als die vier Brüder aus den Gräbern steigen, können sie ihn gemeinsam vernichten. Der Bote wird dabei aber schwer verletzt und stirbt. Angel kann den Talismann in Sicherheit bringen.
Wesley und Fred sind undercover unterwegs, sie versuchen einen Waffendeal zu verhindern, doch dann kommt ihnen ein Ninja in die Quere, der ihre Geschäftspartner tötet. Fred wird dabei von einer Kugel verletzt, erst Angel kann ihn ausschalten, seine Überreste zeigen dann einen Cyborg. Angel ist sehr verägert darüber, was Wes zu spüren bekommt. Fred geht es wieder besser. Dann steht Wesleys Vater Roger vor ihm im Büro. Er war ebenfalls Wächter und versucht nun, den Rat wieder aufzubauen, wofür er auch Wesleys Unterstützung haben will. In Freds Labor versucht das Team mehr über den Cyborg herauszufinden. Wes kommt bei dessen Autopsie an einen Bombenauslöser. Nur sein Vater kann Schlimmeres verhindern. Wesley fühlt sich in seiner Nähe sehr unwohl. Später gibt es im Kanzleigebäude einen Stromausfall und zahlreiche Cyborgs tauchen auf, um Wesleys Bücher zu stehlen. Der bringt sie daraufhin mit seinem Vater in den Tresor. Doch dort schlägt Roger seinen Sohn nieder und stiehlt ein anderes Artefakt aus dem Tresor. Während die anderen noch mit den weiteren Angreifern kämpfen, flieht Roger auf das Dach des Gebäudes. Angel folgt ihm, dort setzt Roger den magischen Stab ein, um Angel zu kontrollieren und mit Ihm zu verschwinden. Als Wes aufwacht, foltert er einen besiegten Cyborg und kann durch dessen Informationen noch rechtzeitig auf dem Dach dazwischengehen. Dort bedrohen sie sich dann gegenseitig mit der Waffe. Als Roger die gerade hinzugekommende Winifred bedroht, schießt Wes ihn sofort nieder. Dann sehen sie, dass auch Roger nur ein Cyborg war. Wes hadert mit sich, Fred und seinem Verhalten, deshalb ruft er später seinen Vater an. Spike lernte unterdessen auch Gegner zu schlagen, wenn er sich konzentriert.
1880 London: Spike trifft zum ersten mal Angelus. Die beiden verstehen sich schnell ziemlich gut. Als sich Angelus aber mit Drusilla vergnügt, kann William sich nicht damit abfinden.
Bei Wolfram & Hart bekommt Spike ein Paket, in dem sich aber nichts befindet. Nach dem Öffnen läuft er gegen eine verschlossene Tür, er hat wieder seinen Körper. Leider sind nun auch die Telefone und Computer in der Kanzlei gestört. Eve teilt ihnen mit, dass die Prophezeihung von bösen Vorboten spricht. Einige Mitarbeiter, wie auch Harmony verändern sich und greifen andere an. Da auch der weiße Raum verschwunden ist, versuchen Angel und Spike mehr von der Prophezeihung herauszufinden. Ein Kollege von Wesley, Sirk, kann sie aus dem Original übersetzen. Dort ist vom Kelch der Qual die Rede. Aber es ist unklar, ob er von Spike oder Angel gefunden wird. Da sich der Kelch im Death Valley befindet, stiehlt Spike ein Auto und macht sich auf den Weg, Angel folgt ihm. In einem Opernhaus treffen beide zusammen und es kommt zum Kampf, den Spike gewinnt. Er kann danach aus dem Kelch trinken, doch nichts passiert. Währenddessen versucht Fred mehr über die Phänomene herauszufinden, hat aber keinen Ansatzpunkt. Wesleys Kollege ist verschwunden. Dann ist bei Wolfram & Hart wieder alles beim alten. Als Eve nach Hause geht, wartet dort Lindsey McDonald auf sie, der sich zwar ärgert, dass Angel noch lebt, aber unentdeckt Wolfram & Hart terrorisieren konnte.
Harmony steht auf, geht ins Büro und versucht freundlich zu sein und ihren Job möglichst gut zu machen. Dabei muss sie den ganzen Tag die Ignoranz und das herablassene Verhalten ihrer Kollegen und ihres Bosses ertragen. Angel köpft einen Mitarbeiter, da dieser gegen die Firmenpolitik verstoßen hatte als er Menschen tötete. Spike will L.A. im Auto verlassen. Angel und sein Team versuchen zwei verfeindete Dämonenclans an den Verhandlungstisch zu bringen. Da Harmony ein lebendes Kamel als Essen dafür geordert hat, ist Angel ziemlich sauer. Als Harmony daraufhin Fred ihre Probleme in der Kanzlei beichtet, gehen sie zusammen in eine Bar, wo Harmony einen Mann kennenlernt. Als sie am nächsten Tag im Bett aufwacht, liegt er tot neben ihr, gebissen. Sie kann sich an nichts erinnern und entsorgt seine Leiche im Müll und versucht sich später im Büro so normal wie möglich zu verhalten. Da sich die Polizei aufgrund einer gefundenen Leiche bei Angel meldet , will dieser den schuldigen Vampir unbedingt finden. Denn der tote Mann namens Toby war der Vermittler zwischen den Dämonenclans. Harmony versucht nun, Details über diese Untersuchung zu erfahren und diese dabei zu torpedieren. Da ihr Menschenblut-Test positiv ausfiel, zieht sie Fred ins Vertrauen. Sie glaubt reingelegt worden zu sein, da Toby auf der falschen Seite in den Hals gebissen wurde. Sie verdächtigt einen Kollegen, muss dann aber feststellen, dass sie von einer Kollegin reingelegt wurde, die Harms Job haben wollte. Diese Vampirin greift Harmony an und es kommt zum Kampf. Den kann Harm zwar für sich entscheiden, aber die Dämonenclans samt Angels Team müssen mit ansehen, wie sie ihre Rivalin pfählt. Da dieses Opfer den Verhandlungen hilft, darf sie ihren Job behalten. Als Harmony später ihre Geschichte in der Bar erzählt, kommt Spike dazu und tröstet sie.
Spike verbringt den Abend in einem Striplokal, als Lindsey dort auftaucht und ihn anspricht. Er nennt sich Doyle, und von ihm stammte das Amulett und das Paket. Er erzählt ihm, dass er Visionen empfängt und den Menschen helfen will. Als Beweis nennt er ihm eine Adresse, wo Spike auch einer Frau helfen muss, da sie von einem Vampir überfallen wurde. Doyle überredet ihn, mit seiner Hilfe weiter den Menschen zu helfen.
Wes und Gunn wollen einen Hexenmeister und Anführer einer Sekte eliminieren, streiten aber über die Vorgehensweise. Angel soll hier entscheiden, er ist aber wankelmütig, unkonzentriert und müde, auch Fred macht sich Sorgen um ihn. Er hat Tagträume und Wesley schickt ihn nach Hause. Doch auch dort im Bett halluziniert er weiter. Grund dafür ist ein Parasit, der an seinem Körper haftet.
Eve bringt ein Artefakt für eine Untersuchung zu Wes und will auch von Fred Informationen dazu. Das Team bekam von der Polizei mit, dass Spike diverse Menschen gerettet und dabei Vampire getötet hat. Sie besuchen ihn in seiner neuen Wohnung, um ihn zu befragen. Doch Spike will mit W&H nichts mehr zu tun haben. Lindsey und Eve planen Angel auszuboten. Er hat dafür Zaubersprüche und Tatoos, die ihn für Wolfram & Hart unsichtbar machen.
Als Angel es schafft, den Parasiten zu entfernen, steht Eve da, um den nächsten auf seinen Körper zu legen. Später taucht Spike bei ihm auf und tötet den Parasiten. Als Angel ihnen danach Details erzählt, kann er sich an Eve und den Parasiten erinnern, was sie aber abstreitet.
In einer Nervenheilanstalt bricht eine sonst ruhiggestellte, junge Frau namens Dana aus, tötet dabei diverse Wärter. Als Harmony später Angel darüber berichtet und anmerkt, dass sie besessen ist, will er erst einmal ohne "Armee" dort nachforschen. Auch Spike taucht dort auf. Sie wurde als Kind entführt und gefoltert. Spike macht sich sofort auf die Suche, er vermutet aufgrund ihrer Kraft, dass sie von einem Dämon besessen ist. Angel schaut sich auch Videoaufzeichnungen von ihr an und entdeckt, dass sie viele Sprachen spricht. Er vermutet, dass sie eine Vampirjägerin ist, da sie sich selbst als Auserwählte bezeichnet.
Da Dana in einem Supermarkt gewaltsam "einkaufte", wird auch die Polizei auf sie aufmerksam, doch nachts in einer Lagerhalle kann Spike sie aufstöbern. Als sie sein Vampirgesicht sieht, geht sofort der Kampf los. Sie schafft es auch, ihn aus dem Fenster zu werfen. Aber auch Angel machte sie ausfindig, doch sie konnte verschwinden. Als am nächsten Tag Angel mit seinem Team beraten will, ist auch Andrew aus Sunnydale da, den Giles zur Unterstützung geschickt hat. Der erzählt ihnen, dass durch Willows Zauber nun zahlreiche Anwärterinnen zu Jägerinnen wurden. Durch ihre Entführung und die Visionen wurde sie jedoch verrückt. Angel geht mit Lorne und einem Hellseher zu dem Haus, in dem sie damals entführt wurde. Sie versuchen ihren damaligen Weg nachzuvollziehen. Spike sucht auch in der kommenden Nacht nach ihr, Andrew folgt ihm, doch Dana hat währenddessen bereits einen weiteren Mann getötet. Sie sucht nach dem Keller, in dem sie als Kind gefangen gehalten wurde. Spike riecht ihr Blut, dann greift sie Andrew und ihn an. Sie flieht und Spike folgt ihr in den Keller. Dort versucht er, sie zu beruhigen, während sie ihre Visionen von früheren Jägerinnen verarbeitet. Mit ihrem Betäubungsmittel sticht sie Spike und kettet ihn an. Sie glaubt, das Spike ihr Entführer war. Nachdem sie ihn komplett betäubt hat, amputiert sie seine beiden Hände. Andrew kehrt zur Kanzlei zurück und berichtet vom Geschehenen. Durch den Geruch, kann nun Angels Team den Keller finden und er kann verhindern, dass sie Spike pfählt. Er erzählt ihr, das ihr wirklicher Entführer bereits tot ist. Doch sie greift nun ihn an. Durch Betäubungspfeile können sie sie ruhigstellen. Als sie sie jedoch mitnehmen wollen, verlangt Andrew, sie auszuliefern. Er hat Unterstützung von zahlreichen Jägerinnen. Da Buffy das wohl so wollte und sie Angel nicht mehr vertraut, übergibt Angel sie an die Jägerinnen. Spikes Hände werden später wieder chirurgisch angenäht.
Angel, Wes, Gunn und Fred verfolgen einen Kunden. Dieser tötete die Mitglieder einer Kirchengemeinde. Da er entkam, ist Angel genervt, er teilt den anderen mit, dass er seinen Job bei Wolfram & Hart kündigen will. In diesem Moment erwacht Cordy aus dem Koma. Als ihre Feunde davon erfahren, besuchen sie sie gleich im Krankenhaus. Ihr geht es wieder gut, sie bekam im Koma eine Vision, da sich Angel in sehr großen Schwierigkeiten befindet.
Da Cordelia schon nach Connor fragte, klärt Angel sie auf, dass er Connor woanders untergebracht hat und nur er, sie und Eve von seiner Existenz wissen. Cordy kann nicht verstehen, dass Angel nun für Wolfram & Hart arbeitet. Auch erfährt sie von Spikes positiver Verwandelung. Sie will Angel auf den richtigen Weg führen. Als sie am nächsten Tag mit Wesley nach den Symbolen aus ihrer Vision sucht, finden sie heraus, dass sich jemand so vor ihnen verbergen will. Genau das nutzt auch Lindsey, als er so bei W&H einbricht. Als Cordy später durch die Flure der Kanzlei geht, trifft sie auf Spike, der sie angreift und beißt. Angel geht dazwischen, doch Spike wollte nur herausfinden, ob Cordy wirklich keine Seele und Dämonblut in sich hat, wie sein Informant behauptete. Als er von einem Doyle erzählt, der Symbole auf seiner Haut hat, werden die anderen hellhörig. Da sie Eve ertappten, wie sie jemanden am Telefon warnt, befragen sie sie ausgiebig. Als dann alle Angestellten nach Hause gehen, Eve angeblich nichts weiß, ist Harmony nur allzu bereit, Eve zu foltern. So decken sie auf, dass im Untergeschoss eine Störfallsicherung installiert wurde, die explizit Angel töten soll, falls er für die Mächte unkontrollierbar wird. Doch durch Spikes Beschreibung kommen sie nun auf Lindsey. So machen sich Angel, Spike und Cordy auf die Such nach der Störfallsicherung, während die anderen nach Möglichkeiten suchen, Lindsey zu entdecken. Im Untergeschoss treffen die Vampire dann auf Zombies. Spike übernimmt sie und so finden sie dann auch Lindsey. Doch der hat nun enorme Kräfte und beherrscht die Magie. So kommt es zum Schwertkampf zwischen Angel und dem Exanwalt. Cordy kann den Mechanismus, der Angel gefährdet, stoppen. Da Wes und Fred mittels Magie Lindseys Kräfte nehmen können, wird er durch ein Portal zu den Mächten gesaugt. Um den Abend abzuschließen, gehen nun alle, auch Spike und Harmony einen trinken. Nur Cordy teilt Angel mit, dass sie sie verlassen muss. Dann erfährt er per Telefon aus dem Krankenhaus von Cordelias Tod.
1943: In einem U-Boot wird die Crew angegriffen. Ein Team von US-Geheimdienstleuten besucht Angel, um ihn zu zwingen, dieses geenterte, deutsche U-Boot zu bergen. Er taucht auch nach unten und schafft es auch über ein Topedorohr hinein. Nach der richtigen Parole lässt ihn der Kommandant Lawson im Boot nach dem Angreifer suchen. Und er findet ihn auch, es ist Spike in einer Naziuniform, der von den Deutschen aufgegriffen wurde. Doch er ist nicht allein, zwei andere Vampire wurden in Kisten transportiert und befinden sich ebenso an Bord. Da einer die Vampire die Menschen essen will, tötet Angel ihn. Dann will er zusammen mit der Crew das Boot nach Amerika bringen. Die beiden Vampire sollen keinen attackieren, doch einer dreht durch und Angel muss ihn pfählen. Da Spike deutsche Unterlagen fand, muss einer der Nazis sie übersetzen. Die Nazis experimentierten mit ihnen, um Vampire für eine Armee kontrollieren zu können. Doch Wasserbomben von deutschen Zerstörern behindern ihre Reise. Als auch der Nazi Lawson niedersticht und kein anderer das Bott reparieren kann, beißt und verwandelt Angel ihn. Nachdem das Boot auftaucht, wirft er Lawson und Spike hinaus.
Bei Wolfram & Hart sind Angel und sein Team voll ausgelastet mit ihrer Arbeit. In Freds Labor taucht ein Mann auf. Es ist Lawson, der behauptet, Angel aus der fernen Vergangenheit zu kennen. Er fesselt sie. Als Wes sie besucht, wird er niedergeschlagen. Dann besucht Lawson Angel in seinem Büro. Angel droht schon, ihn mit einem Pflock zu töten, doch dann zeigt er ihm in einem Büro, wie Fred, Wes und Gunn alle gefesselt mit einer Schlinge um den Hals warten. Er will Rache, doch Angel tötet ihn.
Ein kleiner Junge interagiert mit den Puppen einer Kinderfernsehsendung im TV. Er berührt den Bildschirm und fällt ins Koma. Da auch andere kranke Kinder dieses Schicksal ereilte, vermuten die Behörden eine Epidemie. Fred glaubt allerdings an eine übernatürliche Ursache. Da alle Kinder am Morgen vor dem Fernseher zusammenbrachen, will Angel in diese Richtung Untersuchungen durchführen. Durch Lorne erfährt er von der Kindersendung "Smile Time". So besucht Angel den Sender KTCE. Dort verhalten sich auch die Angestellten seltsam phlegmatisch. Im Keller findet er in einem verschlossenen Raum einen Mann. Dann gibt es ein helles Licht und Angel hat sich in eine 50 cm große Stoffpuppe verwandelt. Er ruft die anderen später zu sich ins Büro, wo sie das Geschehene kaum fassen können. Dann schauen sie im TV "Smile Time", um mehr herauszufinden. Am vorherigen Tag besuchte Werwolf Nina Angel, um sich während ihrer Verwandlung einsperren zu lassen. Dabei baggerte sie ihn an, was Angel ignorierte. Als sie nun in seinem Büro steht, versteckt er sich unter dem Schreibtisch. Als Spike danach Angel so sieht, kann er nur noch lachen, worauf Angel ihn angreift und die beiden kämpfen. Angel besucht nun Nina im Käfig und wird auch prompt von ihr angegriffen und beschädigt. Gunn und Wes besuchen den Erfinder der Kindershow, doch der scheint nichts zu befürchten. Als beide gegangen sind, wird klar, dass er wie eine Handpuppe von der Puppe aus der Sendung bedient wird. Diese ruft nun seine 3 Puppenfreunde zur Beratung zusammen. Sie saugen die Kinderseelen auf, um sich von ihnen zu ernähren. Da sie von Wolfram & Hart bedroht wurden, planen sie eine letzte Aktion, bei der sie allen Kindern vor dem Fernseher die Lebensenergie abzapfen wollen. Fred und Wes entdecken bei den TV-Aufzeichnungen auch die magische Interaktion. Gunn fand heraus, dass die Puppen selbst Dämonen sind. Sie müssen in dem verbotenen Raum bei KTCE das Energie-Gefäß zerstören, um die Kinder und Angel zu retten. So machen sich die vier auf dem Weg zum Sender. Die Puppen begannen schon mit dem Absaugen, als Angel sie mit dem Schwert stört. Doch auch als Puppe kann Angel sich in ein Vampir verwandeln und kämpfen. Fred und Wes nutzen Zaubersprüche, um das Ei im Keller zu vernichten. Danach sind die Kinder wieder geheilt, doch Angel braucht noch ein paar Tage. Nina ist erst schockiert, als sie Stofffetzen im Käfig findet, doch Angel besucht sie als Puppe und beide gehen frühstücken. Da auch Wes Freds Avancen ignorierte, küsst sie ihn überraschend in seinem Büro. Gunn besucht den Doktor, da seine Gehirn-Implantate langsam verblassen, doch die Firma bezahlt das nicht.
Fred und Wes räuchern ein Dämonennest aus. Auch Angel und Spike sind dabei, streiten aber ständig. Das geht auch später im Büro so weiter.
Ein Sarkophag wurde in Freds Labor geliefert. Als sie ihm zu nahe kommt, öffnet sich ein Loch und ein Luftzug trifft sie. Ein medizinischer Check ergibt nichts, doch später bricht sie zusammen und muss zur Krankenstation. Es scheint ein magischer Parasit zu sein, der sie auffrisst. Nun suchen alle nach der Ursache, Wesley oder auch Lindsey wird als Grund nicht ausgeschlossen. Spike und Angel konnten dafür Eve ausfindig machen. Sie singt vor Lorne, doch sie weiß nichts über den Sarg, aber sie gibt ihnen einen Rat, wo Wesley in den Büchern suchen soll. Er findet auch etwas über die Urväter heraus, worauf Angel und Spike im Firmenjet nach England fliegen. Auf der Insel werden sie von bewaffneten Rittern angegriffen, doch beide töten sie. Dann erscheint der Hüter, um ihnen über Illyria zu berichten, ein toter Dämon, der verschwunden ist, aber noch Anhänger besitzt. Da die Gefahr einer Epidemie besteht, wenn er Fred verlässt, überlegt Angel, wie er vorgehen soll.
Beim Gespräch mit Freds Kollegen Knox entdeckt Gunn, dass dieser hinter der Aktion steckt. Ausgerechnet Gunn unterschrieb die Zolldokumente zum Import des Sargs, um an sein Gehirn-Upgrade zu erhalten. Wesley versucht Winifred zu trösten und abzulenken, doch sie stirbt in seinen Armen. Danach steht sie verändert (mit blauen Augen und Haaren) wieder auf.
Illyria hat Freds Körper übernommen. Wes versucht sie niederzuschlagen, doch er kann ihr nichts anhaben, sie wirft ihn an die Wand und verschwindet. Da auch Gunn von Wes erfährt, dass Fred tot ist, wollen sie Knox foltern oder töten. Als Angel und Spike wieder zurück sind, wollen sie Winifred zurückholen. Dazu benötigen sie aber Willows Hilfe, doch Giles (am Telefon) möchte ihnen nicht helfen. Dann taucht Illyria auf und schnappt sich Knox. Als sie den Sarkophag berührt, verändert sie sich. Dann erscheinen Angel, Spike mit zahlreichen Sicherheitspersonal, er bietet ihr einen Deal an, sie soll Fred freigeben und freiwillig wieder zu den ihrigen zurückkehren. Doch sie wirft Angel aus dem Fenster und flieht rasend schnell unter Beeinflussung der Zeit mit Knox, dass die anderen nichts unternehmen können. Wes durchsucht mit Harmony Knox' Labor und den Sarkophag. Er schlägt einen Stein heraus. Auch auf seinem Handy finden sie noch eine Telefonnummer als Hinweis.
Gunn befragt gewaltsam den Doktor, dieser behauptet, dass Freds Seele zerstört ist. Doch Wesley bekommt so mit, was Charles getan hat und sticht ihn nieder. Gunn landet auf der Krankenstation. Nachdem Spike den Doktor weiter foltert, erfahren sie von Vahla ha'Nesh, dessen Tempel Illyrias Armee verbirgt. Illyria versucht auch das Portal zu öffnen, doch Wolfram & Hart haben es versiegelt. Knox kann dieses Siegel zwar beseitigen, aber Angel, Spike und Wes sind nun da. Wesley schießt Knox nieder, dann greifen sie Illyria an, können den Kampf aber nicht gewinnen. Als Wesley auch auf sie schießen will, verändert sie wieder die Zeit, doch Angel kann diese Magie mit dem Stein aus dem Sarg verhindern. Sie kann durch das Portal entkommen, nur Wesley schafft es noch hindurch. Doch die Welt dahinter ist zerstört. Sie und Wes kommen daher wieder zurück. Später steht Wesley in Freds Labor, auch Illyria erscheint dort, sie erzählt von Freds Erinnerungen und verlangt nach Wesleys Hilfe, um die neue Welt zu verstehen. Er geht darauf ein, wenn sie niemanden mehr tötet.
Eve bietet Angel Unterstützung für ihren Schutz an. Die Seniorpartner selbst scheinen hinter den Angriffen zu stecken. Spike soll sie beschützen. Lorne ertrinkt währenddessen seinen Frust im Alkohol, genau wie Wes, während Illyria ihn beobachtet. Gunn liegt noch auf der Krankenstation. Da Angel kaum Informationen über die Seniorpartner hat, Lindsey jedoch viel darüber weiß, will er ihn zurückholen. Gunn bekam nun Infos, wo sie Lindsey finden können. Daher fahren er, Angel und Spike in den Vorort einer Paralleldimension, wo Wolfram & Hart ihn versteckt hält. Lindsey kann sich an nichts erinnern. Das ändert sich erst als Angel ihm das Amulett vom Hals reißt. Doch dann beginnen alle Bürger mit Automatikwaffen auf sie zu feuern. Sie müssen im Keller Zuflucht suchen. Dort werden sie dann von einem Dämon angegriffen. Als sich Gunn Lindseys Amulett umhängt, können Spike, Angel mit Lindsey durch das Feuer fliehen, Charles vergisst danach alles und bleibt dort. Ein Mann verfolgt Eve auch bis zu Angels Büro, nur knapp kann sie mit Lorne entkommen. Sie landen in der Tiefgarage, wo auch Lindsey mit den beiden Befreiern angekommen ist. Aber auch der Angreifer erscheint dann dort. Er stellt sich als Marcus Hamilton vor, die neue Verbindung zu den Seniorpartnern. Nach Eves Unterschrift auf einem Vertrag geht er einfach wieder. Eve ist froh, wieder bei Lindsey zu sein. Der warnt Angel nun vor der Apokalypse.
Ein Ehepaar besucht die Kanzlei, damit sie untersuchen, wie ihr Sohn einen schweren Autounfall unverletzt überleben konnte. Es ist Connor. Als Angel ihn sieht, lehnt er den Fall ab. Er ist sauer, dass die Seniorpartner diesen Kontakt nicht verhindert haben. Doch schon auf der Heimreise werden die drei von zwei Dämonen angegriffen. Connor kann sich wehren, doch auch Angel ist zur Stelle, um die beiden zu töten. Connor will mehr über seine Fähigkeiten erfahren. Angel führt ihn bei W&H herum. Wesley konnte die Dämonen identifizieren. Auf dessen Spur findet Angel ihren Boss den Magier Cyvus Vail, den er auch aufsucht. Er weiß von Angels Sohn, da er den Zauber damals durchführte. Er möchte, dass der Dämon Sahjahn getötet wird, doch aufgrund einer Prophezeiung kann nur Connor ihn vernichten. Connor ist einverstanden zu helfen, Angel bringt ihm dazu Kampftechniken bei. Doch auch Wesley sucht in den Kanzlei-Archiven nach Cyvus Vail und findet Informationen zu einem mächtigen Zauber, den er im Auftrag der Kanzlei durchführte.
Spike soll Illyria untersuchen, doch es endet immer in einem Kampf. Illyria weiß, dass Freds Erinnerungen gefälscht wurden. Daher sucht auch Wes weiter und findet Angels Unterschrift unter dem Formular.
Angel und Connor gehen zu Vail, wo Connor die Urne öffnet und Sahjahn freilässt. Beide kämpfen miteinander. Angel kann nicht eingreifen, dann erscheinen auch Wes und Illyria dort, um mehr zu erfahren. Wesley zerstört das magische Gefäß der Erinnerungen. Nun kennen Wesley und Illyria die wahre Geschichte, Connor aber nicht.
Gunn ist währenddessen noch in der anderen Dimension, wo ihm jeden Tag das Herz herausgeschnitten wird. Da taucht Marcus Hamilton bei ihm auf und reißt ihm das Amulett vom Hals, um ihm einen Deal anzubieten. Doch Gunn lehnt ab.
Gunn ist noch in der anderen Dimension, da taucht Illyria dort auf, hängt dem Dämon das Amulett um und teleportiert sich und Charles in Angels Büro. Sie möchte nur, dass die anderen in ihrer Schuld stehen. Spike kämpft später mit ihr, doch nicht nur er, auch sie lernt immer mehr dazu. Angel möchte Illyria loswerden, doch in einem Meeting hat keiner eine Idee, wie. Von dem Mächten gesandt erscheint Marcus, um ihnen mitzuteilen, dass Angel Zeuge eines Dämonenpaktes sein soll. Eine Frau namens Amanda soll ihr Ungeborenes an eine Dämonengruppe verkaufen. Wolfram & Hart vertreten die Dämonenseite. Angel und Gunn ringen mit sich, doch die Frau möchte unbedingt verkaufen. Charles entdeckt, dass das Kind später als Menschenopfer dienen soll.
Illyria hat währenddessen Probleme mit ihrer Gesundheit, sie kann zwischen den Zeitpunkten in der Vergangenheit und Zukunft nur noch schwer unterscheiden. Sie vermutet, dass Angel die Ursache ist. Wesley denkt, dass sie instabil wird und will sie vernichten. Das versucht er auch, doch dabei tötet sie Spike, Wes, Lorne und Angel. Danach springt sie mehrfach in der Zeit zurück und auch Angel wird mitgerissen. Beide tauchen dann auch an verschiedenen Zeitpunkten auf, auch wieder als alle tot sind. Dort zerreißt dann Illyrias Körper. Doch Angel kommt mit in die Vergangenheit, dort kann er das Geschehene verhindern. Wesley konnte so Illyria ihrer Kräfte berauben.
Später trifft Angel gegen Gunns Rat die Entscheidung, dass das Ungeborene den Dämonen gehört, er vertritt die Mandanten.
Ein neuer Auftrag für Wolfram & Hart ist das Überführen eines toten Dämons aus Italien. Gunn verweist auf die Wichtigkeit, doch Angel und vor allem Spike wollen diesen Job nicht. Da ein Anruf aus Italien kam, der Gefahr für Buffy andeutet, fliegen Angel und Spike im Firmenjet nach Rom. Angeblich droht der Vampir "Der Ewige" die Jägerin zu töten. Mit ihm hatten Angelus und Spike bereits in der Vergangenheit zu tun. Der Ewige wollte damals beide aus Rom vertreiben uund vergnügte sich mit Darla und Drusilla. In Rom treffen sie Andrew, doch der berichtet nur, dass Buffy und der Ewige nun zusammen und gerade unterwegs sind. So suchen die beiden in den Nachtclubs nach ihnen. Dabei wird ihnen die Tasche mit dem Kopf des toten Dämons gestohlen. Sie verfolgen den Dieb, er kann aber entkommen. Um den Kopf des Dämons und auch Buffy wiederzufinden, suchen sie die Außenstelle von Wolfram & Hart auf. Dort erfahren sie, dass sie nur Lösegeld bezahlen und den Austausch übernehmen sollen. Trotz Gewalt und Geld bekommen sie nur eine Zeitbombe. Nach der Explosion wollen die dortigen Kanzleiangestellten sich nun selbst um de Kopf kümmern. Da auch Andrew nicht weiterhilft, reisen die beiden zurück nach LA.
Währenddessen hadert Illyria mit ihrem Dasein, Wes und Lorne leiden unter ihren Launen. Da Freds Eltern überraschend zu Besuch kommen, will Wes ihnen schon von Freds Tod erzählen, als Illyria verkleidet vor ihnen steht. Sie führt sie durch die Firma und verabschiedet die beiden unerkannt. Illyria wollte lernen uund keine weitere Trauer erzeugen. Als Illyria später immer noch als Fred herumläuft verbietet ihr Wes das.
Als Angel und Spike wieder im Büro auftauchen, ist der Kopf bereits dort. Der Ewige sandte ihn mit seiner Karte zu ihnen. Beide können sich mit dieser Niederlage und vor allem Buffys Liebes-Entscheidung nicht abfinden.
Angel übernachtete bei Nina. Er ist dennoch abgelenkt. Eine Senatorin besucht Wolfram & Hart. Sie will ihren Mitbewerber der nächsten Wahl durch Gehirnwäsche auszubooten. Gunn lehnt ab, doch Angel sagt zu. Wesley berichtet Angel von Dämonen, die eine Ausreißerin getötet haben. Doch das interessiert ihn nur wenig. Spike übernimmt, um seine Kampfkünste zu trainieren, diesen Job. Er überredet Illyria, mitzukommen, um mal die Kanzlei zu verlassen. Als beide nachts durch dunkle Gassen streifen, steht Drogyn, Illyrias Wärter vor ihnen. Der Dämon greift sie an, doch Illyria kann ihn besiegen, tötet ihn aber nicht. Da Drogyn ihnen erzählt, dass er von Angel verletzt wurde, werden nicht nur Spike, auch die anderen hellhörig. Er vermutet, dass Angel hinter Illyrias Entkommen steckt. Auch später als Wes Angel mit Hamilton im Büro sieht, beschließen sie ihren Boss zur Rede zu stellen. Der weiß angeblich von nichts und will sich nur noch um das Business und um Macht kümmern. Doch unzufrieden mit seiner Antwort und dem Verhalten möchte Wesley mehr über seine Veränderung herausfinden. Er, Spike und Gunn befragen Lindsey nach einem Symbol, das Wes am Morgen in seinen Büchern fand. Es stammt von einem Geheimbund, der nach Macht strebt.
Angel schickt Nina mit Flugticktets in den Urlaub, um sie vor der bevorstehenden Gefahr zu schützen.
Als Drogyn, der von Illyria bewacht wird, Besuch von Marcus bekommt, kann auch sie ihm nur wenig entgegensetzen, Marcus schlägt sie nieder und entführt Drogyn. Später überrascht Angel dann Männer, die Drogyn foltern, er geht dazwischen, doch dann beißt und tötet er das Opfer. Nach diesem Ritus erhält Angel Zugang zum Geheimbund "Schwarzer Dorn", dem neben Dämonen auch die Senatorin angehört. Als er später in sein Büro zurückkehrt, wird er von Gunn, Wes, Lorne und Spike niedergeschlagen und bedroht. Er kann Lorne als Geisel nehmen und einen Zauber aussprechen. Da sie nun kurz ungestört reden können, berichtet Angel, dass er das alles so seit Monaten geplant hat. Er erfuhr in einer von Cordys Visionen von desem mächtigen Bund, der an der bevorstehenden Apokalypse beteiligt ist. Da er nur so an die Hintermänner herankommen konnte, musste er dazugehören. Nun lässt er ihnen die Wahl, sich ihm anzuschließen, um den gesamten Bund zu vernichten. Sie sagen zu.
Um den "Schwarzen Dorn" zu täuschen, müssen sie weiter die Zwietracht vortäuschen. Als Angel erfährt, dass Illyria bei Drogyn ist, soll sein Team nach ihr sehen. Sie berichtet verletzt von Marcus Erscheinen. Um sich Angel zu versichern, soll er dem Bund mit Blut unterschreiben, dass er kein Mensch werden will. Um weitere Unterstützung zu bekommen, redet Angel auch mit Lindsey. Er bietet ihm dafür den Chefposten der Kanzlei an. Er möchte auch, dass Harmony Marcus ablenkt. Nachdem er seinem Team einen Tag frei gibt, um die Zeit vor dem großen Kampf zu genießen, besucht er Connor. Er erzählt ihr von Nina. Connor kann sich nun ebenso wieder an die Vergangenheit erinnern, hat aber für das Geschehene Verständnis.
Wesley pflegt Illyria, Gunn besucht sein Viertel, während Spike und Lorne in einer Karaoke-Bar abhängen.
Angel stellt Wes, Illyria, Gunn, Spike und Lorne seinen Plan zur Vernichtung des Geheimbunds vor. Illyria konnte einige Dämonen töten. Wesley tritt an den Dämonengrafen heran, um ihn mit Magie zu vernichten. Dabei wurde er jedoch tödlich verletzt, Illyria kann ihn als Fred nur noch im Arm halten, während er stirbt. Anschließend vernichtet sie den Dämon. Gunn stürmt die Büros der Senatorin und tötet sie und ihr Team. Spike stiehlt währenddessen den Dämonen das heilige Baby. Angel hatte einen Dämon bereits vergiftet.
Da Harmony Angel verriet, feuert er sie nun. Dann kommt es zum Kampf zwischen dem Vampir und Marcus, doch der ist äußerst stark. Doch mit Connor als unerwartete Unterstützung kann Angel Hamilton beißen, dann schafft er es, ihn zu töten. Nachdem auch Lindsey einige Mitglieder getötet hat, erschießt ihn Lorne, wie von Angel aufgetragen.
Nachdem alle Mitglieder vernichtet wurden, kommt es zu einem Erdbeben. In einer Gasse treffen Angel und Spike den verletzten Gunn. Auch Illyria erscheint, um von Wes' Tod zu berichten. Sie werden von einer Riesenhorde von Vampiren, Dämonen und einem Drachen angegriffen. Sie stürzen sich in den ausweglosen Kampf.