Angel liegt noch immer allein in der Kiste unter Wasser. Dabei träumt er, wie er mit seinen Freunden (einschließlich Wesley) glücklich zusammen beim Essen sitzt. Er denkt auch an Cordy. Gunn und Fred jagen nun mit Connors Hilfe Vampire. Lorne ist in Las Vegas, die beiden suchen nach Angel und Cordelia. Conner verrät nicht, was er mit Angel gemacht hat. Wesley vergnügt sich derweil mit Lilah. Sie arbeitet noch für Wolfram & Hart und hofft Wesley so überwachen zu können. Wes konnte unterdessen Justine erwischen, er hält sie gafangen und versucht nun mit ihrer unfreiwilligen Hilfe, Angel auf dem Meer wiederzufinden. Auch Gunn und Fred versuchen eine Vampirin über Angels Verschwinden zu befragen, doch Connor torpediert unerkannt ihre Bemühungen auf diesem Weg. Die beiden sorgen sich um Connor, er ist aber kaum zu zähmen.
Angel hat währenddessen Alpträume. Doch Wesley findet Angels "Sarg" und befreit ihn aus der Kälte. Nach etwas Blut vom Schwein und ihm selbst kommt Angel langsam wieder zu sich, die Haluzinationen verschwinden. Lilah wird innerhalb der Kanzlei von Kollegen und ihrem Boss unter Druck gesetzt. Erst als sie ihren Boss enthauptet, hat sie Ruhe. Das Wesley Fred und Gunn per Telefon über Angels Lage informierte, befragen die beiden nun Connor. Wesley bringt Angel ins Hotel, doch er verlässt sie sofort danach. Nun kommt es zu Aussprache zwischen Angel und Connor. Angel erzählt ihm nun die Wahrheit über Holtz' Tod. Angel will nur die Wahrheit über Codelias Verschwinden wissen. Da Connor nichts weiß, schmeißt er Connor aus dem Hotel. Cordy als höheres Wesen langweilt sich derweil in ihrer Dimension.
Ein kleines Mädchen namens Gwen wird 1985 von ihren Eltern auf eine spezielle Schule geschickt, hier kann sie lernen, andere nicht zu verletzen oder zu zerstören, sobald sie etwas berührt.
Angel mit seinem Team versucht Cordy zu finden, dazu durchsuchen sie Cordys Wohnung. Wesley ist nun wieder als Dämonenjäger unterwegs. Als Angel ihn in der Kanalisation trifft, gibt er ihm alle Unterlagen, die er über Cordys Verschwinden angelegt hat, samt eines Tipps, eine Dämonin zu befragen. Die gibt ihr den Rat, nach der Achse der Pythia zu suchen. Angel, Gunn und Fred informieren sich darüber, es ist ein mystischer Gegenstand, der von einem Auktionshaus für Millionen Dollar versteigert wird. Angel möchte ins Auktionshaus einbrechen, um diesen Gegenstand zu stehlen.
Am anderen Ende der Stadt sucht auch ein Geschäftsmann danach, der eine Frau als Diebin engagiert hat. Als sie seine Uhr anfasst, wird diese zerstört. Sie bricht auch in der kommenden Nacht dank ihrer Gabe ein. Doch auch Angel, Gunn und Fred sind dort unterwegs. Doch bevor Angel in den Tresor gelangt, taucht Gwen auf und schnappt sich die Achse vor ihren Augen. Als Gunn versucht sie festzuhalten, bekommt er einen elektrischen Schlag und liegt tot am Boden. Gwen kann ihn durch eine weitere Berührung reanimieren, dann verschwindet sie.
Wesley und Lilah turteln immer noch herum. Als Angel später Lilah ttrifft, wie sie seinen Sohn beobachtet, setzt er sie unter Druck, sie soll heruasfinden, wer von ihren Kunden die Achse der Pythia besitzt. Als Gwen die Ware abliefern will, wartet Angel schon auf sie und es kommt zum Kampf. Der macht beide so scharf, dass sie sich küssen, doch dann sind sie eingeschlossen und ihr Auftraggeber taucht auf, um sie beide zu töten. Sie sind in einem Aufzug eingeschlossen, der sich mit giftigem Gas füllt. Doch gemeinsam können sie aus dem Lift entkommen, schalten den Geschäftsmann samt seiner Angestellten aus und Angel kommt so an die Achse. Nun erfahren sie von Cordys neuem Wesen.
In einer dunklen Seitenstraße jagt Connor Vampire. Angel beobachtet ihn dabei unerkannt. Die gelangweilte Cordy möchte aus ihrer Dimension von Angel befreit werden. Da auch Gunn und Fred Urlaub brauchen, fahren die drei nach Las Vegas. Sie besuchen zuerst Lorne bei seinem Auftritt. Sie wundern sich nur, dass Lorne sie auch hinter der Bühne ignoriert und so tut, als ob er sie nicht kennt. Nach der Show setzt Lornes Boss ihn unter Druck, ihm alle Details über die Leute im Publikum mitzuteilen, dann sperrt er Lorne ein. Einigen ausgewählten Besuchern werden verzauberte Chips gegeben, mit denen sie im Casino spielen sollen. Als Wachmänner Angel nach draußen bringen und dort zusammenschlagen, wehrt er sich. Dann sieht er, wie eine Frau teilnahmslos vor ein Auto läuft und rettet sie. Um zu Lorne zu gelangen, verkleidet sich Fred, um im sexy Bühnenoutfit an den Wachen vorbeizukommen. So kann Lorne ihr nun erzählen, dass er als Geisel festgehalten wird und auf Rettung wartet. Der Casino-Besitzer nutzt die verzauberten Chips, um Leute spielsüchtig zu machen und ihnen ihre Zukunft, ihr Schicksal zu rauben, um dieses an andere zu verkaufen. Doch auch als Angel den Boss zur Rede stellt, wirkt der Zauber und Angel kann sich dem Spiel nicht mehr entziehen. Mit einer List kann Fred Lorne befreien, doch als die drei Angel zur Flucht benötigen, spielt er nur an den Automaten. Sie können zwar entkommen, doch sie müssen nun nicht nur Angel, sondern auch sein Schicksal retten. Dabei geraten sie wieder in die Hände des Casino-Chefs. Cordy muss das alles mit ansehen, kann aber durch Zuhilfenahme ihrer Kräfte Angels Spielglück beeinflussen, so dass er gewinnt. Als Angel ins Casino-Büro kommt und seine Freunde sieht, greift er die Wachen an. Lorne schnappt sich den Boss und zerstört das magische Gefäß, worauf alle Schicksale wieder zu ihren ursprünglichen Körpern zurückkehren. Als alle vier wieder in L.A. im Hotel auftauchen, steht dort Cordelia, scheint sie aber nicht zu kennen.
Connor hilft einer Familie, die mit dem Auto liegengeblieben ist, gegen Vampire. Dann schleicht er sich ins Hotel und sieht, wie die drei versuchen, Cordy, die sich an nichts erinnern kann, etwas über ihre Vergangenheit zu erzählen. Sie fürchtet sich vor ihren Freunden, doch ihre Stimme auf dem Anrufbeantworter hilft ihr Vertrauen aufzubauen. Angel bringt sie in ihr Zimmer, doch auch in ihren Utensilien findet sie nichts hilfreiches, so schleicht sie durch das Hotel. Als sie Fred und Gunn mit blutigen Waffen sieht, versucht sie zu fliehen, trifft aber draußen auf Anwälte von Wolfram & Hart, die sie niederschlägt. Als sie auch noch Angels Vampir-Antlitz und Lorne sieht, erzählen sie ihr nun die gesamte Geschichte. Lorne kann auch in Cordy lesen und sieht Schlimmes vorher. Wahrhaben will Cordy die Situation aber nicht und läuft durch das Hotel, wo sie einen von Lornes Kunden tirfft, einen Dämon der sie angreift. Connor geht dazwischen und nimmt sie mit zu sich in seinen Unterschlupf. Hier fühlt sie sich sicher, aber einsam. Angel und seine Freunde suchen nun nach ihr. Wesley und Lilah leben nun schon länger in einer Beziehung. Doch auch Wolfram & Hart wissen von Cordys Rückkehr und versuchen sie zu eliminieren. Durch einen belauschten Telefonanruf erfährt Wes davon und warnt Angel. Er informiert alle darüber, dass Cordy nun bei Connor ist. Später greift ein Team von Wolfram & Hart Cordy und Connor an, doch nun sind auch Angel und sein Team zur Unterstützung da. Nach dem Kampf möchte Cordy bei Connor bleiben, was Angel akzeptiert. Doch als sie ins Hotel zurückkommen, finden sie Lorne gefesselt. Er wurde von der Anwaltskanzlei "befragt", um alles über Cordy zu erfahren. Nun erfährt Wesley, dass Lilah ihn nur benutzt hat.
Connor taucht heimlich im Hotel auf um einige Sachen für Cordelia zu holen, doch Angel bemerkt es. Sie versucht unterdessen, Connors Unterschlupf wohnlicher zu machen. Fred ist aus dem Häuschen, da ihre Teilchen-Theorie in einem Fachblatt veröffentlicht wurde und sie einen Vortrag auf einer Konferenz dazu halten soll. Angel und Charles begleiten sie dorthin, auch Wesley ist dort. Überraschenderweise taucht auch Lilah dort auf. Während Freds Vortrags öffnet sich über ihr ein Portal und ein mehrköpfiges Schlangenwesen versucht, nach ihr zu schnappen, doch durch Gunns und Angels Hilfe kann sie gerettet werden. Als Angel Lilah später im Auto zur Rede stellt, merkt er, dass diesmal nicht Wolfram & Hart dafür verantwortlich ist. Fred hat nun Angst, wieder nach Palia gesogen zu werden. Angel versucht, die Szene Revue passieren zu lassen und sich jeden Anwesenden im Publikum vorzustellen. Da auch ein verdächtiger Nerd mit Kamera dort war, suchen Gunn und Angel nach ihm und verhören ihn schließlich. So erfahren sie, dass neben Fred auch noch weitere Studenten verschwunden sind. Winifred besucht ihren alten Professor Seidel, der weiter mit ihr forschen will. In einem Buch entdeckt Fred ein Bild vom Schlangenwesen. Sie erzählt später Angel und Charles davon, doch die beiden wollen sie nicht bei ihrem Rachefeldzug gegen Seidel unterstützen. Deshalb geht sie zu Wesley, der ihr helfen will. Nach einem Anruf auf Freds Handy öffnet sich ein Portal in Wesleys Wohnung, doch die beiden können entkommen. Nun machen sich Wes und Fred auf dem Weg zum Professor, um ihn aus dem Verkehr zu ziehen. Doch auch Angel ist auf dem Weg und noch vor ihnen im Büro, wo der Professor einen Dämon heraufbeschwört, der Angel angreift. Er muss nun gegen ihn kämpfen. Doch Fred schnappt sich den Prof und öffnet ein Portal. Doch Gunn will nicht, dass Fred es später bereut, er tötet den Professor und schickt seine Leiche in die andere Dimension.
Connor und Cordy kämpfen gegen einen Vampir und kommen sich dabei näher. Nach einem Kuss geht sie wieder zu Angel ins Hotel zurück.
Cordy will mehr über ihre Beziehung zu Angel erfahren, doch auch er kann nicht wirklich helfen. Lorne möchte mit einem Zauber Cordys Erinnerungen zurückholen. Im Hotel versuchen nun Lorne, Angel, Cordy, Gunn, Fred und Wesley einen Zauber, doch der geht schief. Nun kann sich jeder nur noch an seine Vergangenheit als Teenager erinnern, sie glauben, alle Schüler zu sein, Lorne ist bewusstlos. Als sie ihn finden, sind sie verwirrt und fesseln ihn. Da Gunn schon Vampire gejagt hat und Wes von der Wächterakademie einige Hintergründe kennt, klären sie die anderen auf. Nun machen sie sich in Gruppen auf, das Hotel zu durchsuchen. Da bemerkt Angel, dass er ein Vampir ist, versucht das aber vor Cordy und den anderen zu verbergen. Angel flieht aus dem Hotel, kommt jedoch zurück, als er erschreckt die Außenwelt mit ihm unbekannten Autos sieht. Als Lorne aufwacht, kann er sich schon an alles erinnern. Als er aber verrät, dass Angel ein Vampir ist, schlägt dieser ihn KO. Nun kommt es zum Kampf zwischen Angel und dem Rest des Teams. Als Angel Cordy angreift, geht Connor dazwischen und es kommt zum Kampf zwischen den beiden. Lorne kann Fred überreden, ihn loszubinden. Er versucht, alles zu korrigieren und hat Erfolg mit einer Tinktur. Nun können sich wieder alle, insbesondere Cordy an alle Details in der Vergangenheit erinnern.
Cordy wohnt wieder bei Connor, doch sie weiß, dass etwas Schlimmes bevorsteht. Angel will sie in Ruhe lassen, doch dann kommt Connor ins Hotel, Angel soll mit Cordy reden. Dort angekommen, erzählt sie ihm über ihre Erinnerungen als höheres Wesen und seine Vergangenheit. Dann hat sie eine Vision und warnt Angel vor etwas Großem und Gefährlichem. Fred und Gunn haben in ihrer Beziehung Probleme, Fred zieht sich immer mehr zurück und läuft davon. Lorne und Gunn werden von einem apokalyptischen Vogelschwarm an den Hotelfenstern überrascht.
Lilah verführt Wes in seiner Wohnung. Später besucht Angel Lilah im Büro, er hat Gavin ausgequetscht, um mehr über die Bedrohung zu erfahren. Doch auch bei Wolfram & Hart weiß man nicht alles, sie entschlüsseln das Gelesene noch. Cordy hofft, sich bei einem nächtlichen Rundgang mehr an wichtige Details zu erinnern, Connor begleitet sie. Als sie an der Stelle seiner Geburt vorbeikommen, öffnet sich der Boden und ein großer gehörnter Dämon steigt empor. Connor greift ihn zwar an, doch kann er ihm nur wenig entgegensetzen. Dann fliegt der Dämon einfach davon. Connor ist verletzt worden. Gunn möchte sich auf die Suche nach Fred machen, als Wes im Hotel erscheint um sich auszutauschen, da die paranormalen Aktivitäten enorm zunahmen. Auch Angel kommt mit Infos von Wolfram & Hart dazu, die Apokalypse steht bevor. Sie entdecken in den Unterlagen das Symbol für Feuer, auch Lorne konnte anhand den Position aller Telefonanrufer ein Muster ausmachen.
Fred sitzt in ihrem Standard-Café als es ein Erdbeben gibt. Auch die anderen bemerken das und machen sich auf den Weg zum Zentrum aller Phänomene. Dort angekommen hat der große Dämon schon viele Leute getötet. Die vier greifen den Dämon an, können aber kaum etwas gegen ihn ausrichten. Auch als Wes mit Schusswaffen auf ihn losgeht, bewirkt das nichts. Nachdem der Dämon sie besiegt hat, verschwindet er in einem Feuer. Es kommt danach zum Feuerregen über der Stadt und Connor macht sich daher Vorwürfe.
Angel wollte Cordy beschützen, sieht sie nun aber mit Connor im Bett, was ihn rasend vor Wut macht. Als Lorne, Gnn und Wes ins Hotel zurückkommen, wartet Fred schon sehnsüchtig. Auch Angel kommt später dazu, sagt aber nichts und ruht sich aus. Am Morgen möchte Cordy die Nacht ungeschehen machen, was Connor sauer macht. Cordelia will nun im Hotel mit Angel reden. Sie sorgt sich, vor allem, da der Dämon genau an der Stelle von Connors Geburt verschwand.
Da Connor nun mehr wissen will, geht er zu Lilah ins Büro, dann taucht der Dämon dort im Foyer auf. Dort tötet er zahlreiche Leute, verletzt aber auch Lilah schwer. Connor kann nichts gegen ihn ausrichten. Dann taucht auch Wesley dort auf und versucht Lilah aus dem Gebäude zu bringen. Er setzt Handgranaten gegen den Dämon ein, kann jedoch seinen Durchmarsch nur verlangsamen. Über versteckte Tunnel gelangen beide aus der Kanzlei in die Kanalisation. Da sich Connor noch drinnen befindet, macht sich Wes auf den Weg zum Hotel, um seine Exkollegen darüber zu informieren. Angel, Wes, Charles und Fred machen sich auf dem Weg, Cordy darf aber nicht mit. Über den gleichen Weg kommen die vier bei Wolfram & Hart hinein, wo sie sich im Angesicht zahlreicher Leichen auf die Suche nach Connor machen. Angel findet ihn, doch die getöteten Angestellten entpuppen sich als Zombies, die sie nun angreifen. Die schiere Masse ist aber eine ernste Bedrohung. Da sie so nicht mehr auf dem gleichen Weg hinausgelangen können, versuchen sie es über das weiße Zimmer, das sie mit dem Fahrstuhl erreichen. Dort wartet schon der Dämon, der dabei ist, das kleine Mädchen zu töten. Doch sie kann alle direkt ins Hotel zurückschicken. Dort setzt Angel nun Cordy und Connor vor die Tür.
Gwen trifft sich mit einem potenziellen Auftraggeber, da erscheint der große Dämon und tötet ihn, um an seine Innereien zu kommen. Sie ignoriert er. Angel sucht genau wie sein Team nach dem Dämon, doch bis auf einige Details zu dem Mädchen Mesek-Tet von Wolfram & Hart fanden sie nichts. Connor möchte ins Hotel, doch erst als Cordy eine Vision vom Dämon bekommt, macht sie sich auf den Weg zu Angel. Er will sie nicht sehen, doch sie kann ihn überzeugen weiterzumachen. Lorne bringt schlechte Nachricten, eine Schamanin wurde vom Dämon getötet, sie war Mitglied einer uralten Gruppe von Totems, des Rah-Tet, zu der auch Mesek-Tet gehörte. Da erscheint Gwen im Hotel und erzählt vom Toten und ihrer Begegnung mit dem Dämon. Zwei Totems fehlen damit noch. Angel mach sich mit Gwen auf die Suche im Death-Valley, um ein weiteres Mitglied des Rah-Tets zu suchen. Diese wurde dort aber ebenso schon getötet. Sie treffen einen Mann namens Manny oder Mah-Jet, des letzten Mitglieds, der ihnen erzählt, dass der Dämon das Sonnenlicht auf der Erde auslöschen will. Sie bringen Manny ins Hotel, doch um ihn besser beschützen zu können suchen sie in Gwens Wohnung Zuflucht. Dort bleibt Manny im Panic-Room. Doch während der Wache schlafen Angel und Cordy ein und im Panic-Room finden sie später nur noch Mannys Überreste. Der Check der Überwachungsvideos ergibt nichts. Aus jedem Totem riss der Dämon einen Teil eines Artefakts aus dem Leib. Cordy sieht in einer weiteren Vision ein Massaker vorher, sie wollen Connor mit einbinden, um den Dämon zu finden. Doch der Dämon hat Angels Sohn schon entdeckt. Er greift ihn an, dann kommen ihm die anderen zuhilfe. Fred und Wesley wollen den Dämon in seine eigene Dimension zurücksenden, so öffnen sie ein Portal und der Dämon verschwindet darin. Doch sie waren nicht erfolgreich. Der Dämon kennt Angelus und scheint noch Macht über Angel zu haben, obwohl er sich nicht an ihn erinnern kann.
In LA gibt es eine andauernde Sonnenfinsternis. Angel singt vor Lorne, doch Erinnerungen an den Dämon zeigen sich so nicht. Gunn überlegt, wie sie an Angelus' Erinnerungen gelangen können. Wes hat sich bereits auf die Suche nach einem Schamanen gemacht, damit der Angels Seele extrahiert und wieder zurücksendet. Er bringt ihn ins Hotel, doch Angel ist strikt gegen diesen Plan. Obwohl Cordy auf seiner Seite ist, überlegt er es sich anders. Dazu bauen sie einen Käfig, in den sie Angel einschließen und dem Schamanen das Ritual durchführen lassen.
Doch der versucht, Angel im Auftrag des Dämons zu töten. Sie können ihn aufhalten, doch der Schamane tötet sich selbst. Auf seinen Körper finden sie zahlreiche Tätowierungen, die ihnen die Geschichte erklären. Dank einer Vision von Cordy wissen sie nun auch, dass sie mit einem Schwert, das sich unter LA befindet, den Dämon besiegen können. Also machen sie sich auf die Suche. Nach einigen Fallen und Rätseln gelangen sie zu einem Portal, aus dem Angel das Schwert ziehen kann. Als Cordy und Angel versuchen, dem Portal zu entkommen, werden sie verletzt. Nach einem Kuss zwischen beiden, den Connor mitansehen muss, kommt es zum Kampf zwischen Angel und Connor. Dann läuft Connor davon. Im Hotel haben Fred, Gunn und Lorne herausgefunden, in welcher Gegend der Dämon lebt. Mit dem Schwert kann der Dämon getötet werden, doch das kann kein Mensch überleben. Deshalb will Angel den Dämon allein vernichten. Doch plötzlich taucht der Dämon im Hotel-Foyer auf, wo es nun zum Kampf kommt. Dem Dämon gelingt es, das Schwert zu zerbrechen, doch mit Connors Unterstützung gelingt es Angel, die Schwertspitze in den Kopf des Dämons zu stoßen, so dass der sich in ein Häufchen Asche verwandelt. Jetzt geht die Sonne wieder auf. Connor akzeptiert Cordys Entscheidung und sie und Angel finden endlich zueinander.
Das alles war aber nur eine Illusion in Angels Kopf, der Schamane war erfolgreich, Angels Seele ist in einem Gefäß, Angelus ist zurück.
In LA steigt die Kriminalitätsrate stark an. Connor kämpft quasi allein gegen Dämonen. Angels Seele befindet sich in einem Glas, Wesley schließt es in einen Tresor ein, solange er den im Käfig eingeschlossenen Angelus befragt, die anderen schauen über eine Videoüberwachung zu. Angelus versucht Wes abzulenken und zu verunsichern. Als Fred und Gunn ihm Blut zum Trinken bringen, kann er sich Fred schnappen, doch Wes kann ihn betäuben. Doch Angelus war auch erfolgreich, er kann Zwietracht zwischen ihnen säen, so schlagen sich Wes und Charles wegen Fred.
Als Cordy mit ihm redet, schlägt sie ihm einen Deal vor, sie möchte alles über den Dämon wissen, dafür bekommt er sie. So erzählt Angelus von seiner Begegnung mit dem Dämon "Das Biest" 1789 in Preussen. Das Biest beobachtete ihn und wollte Angelus' Unterstützung bei der Vernichtung dreier Priesterinnen. Doch Angelus lehnte ab. Als Wes, Cordy und Connor die Priesterin in LA aufsuchen, finden sie nur noch Leichen, die gesamte Familie ist tot, den Bannspruch finden sie. Als dann Vampire auftauchen, kann Connor sie bekämpfen, sie müssen aber mit dem Auto fliehen. Sie waren nicht erfolgreich, wollen nun aber Angels Seele in seinen Körper transferieren, doch das Glas ist aus dem Safe verschwunden.
Nun suchen alle nach Angels Seele, doch der Schamane kann ihnen ohne das Glas nicht weiterhelfen. Lilah taucht in Angelus' Keller auf, sie möchte, dass er das Biest vernichtet. Als Gunn sie dabei erwischt, flieht sie in die Kanalisation. Wes verfolgt sie, kann sie in ihrem Unterschlupf auch befragen. Dort findet Wesley ein Buch, das Informationen zum Biest enthält. In allen Ausgaben in ihrer Dimension wurden genau wie auch in den Gedächtnissen alle Hinweise über ihn getilgt. (Angelus war zu diesem Zeitpunkt aber nicht existent.) Angelus verrät ihnen noch, dass das Biest einen Gebieter hat. Nun tut sich Lilah mit Wes und dem Team zusammen, um mehr über das Biest und seinen Boss herauszufinden. Cordy hatte eine Vision, wie man Angels Seele zurückbringen kann. So müssen Connor und Gunn einen Seelenfresser auf einem Friedhof ausgraben. Der ist zwar nicht tot, aber sein Kopf und einige weitere Utensilien sollen dabei helfen. Nun benutzt Wesley mit der Hilfe der anderen schwarze Magie, um Angels Seele zurückzubringen. Um sicherzugehen, soll Angel vor Lorne singen, der ihren Erfolg bestätigt. Da diese Wandlung temporär sein könnte, will Angel den Käfig noch nicht verlassen. Doch Cordy öffnet den Käfig, er schlägt sie nieder und nun zeigt sich, dass Angelus noch da ist. Angelus verlässt das Hotel und die anderen machen sich kurz nachdem sie Cordy finden, auf die Suche nach ihm. Doch draußen gibt es kaum noch Menschen, so macht er sich auf, zurück zum Hotel, um dort Lilah und Cordelia zu jagen. Doch Cordy sticht Lilah nieder, es war die ganze Zeit ihr Plan, Angelus aus dem Käfig zu lassen.
Als Wesley und Gunn im Hotel ankommen, sehen sie noch, wie Angelus Lilah komplett aussaugt, bevor er verschwindet. Um sicherzugehen, dass sie sich nicht verwandelt, will Wes sie enthaupten. Lorne möchte zusätzlich einen Schutzzauber im Hotel anwenden, um besser gegen Angelus geschützt zu sein.
Angelus befragt in einer Dämonenbar alle nach dem Biest. Ein Vampir führt ihn dann in eine dunkle Gasse, wo er ihn auch trifft. Das Biest stahl seine Seele und möchte Angelus für die Pläne seines Meisters einspinnen, doch der will nicht mit ihm als Lakaien reden und geht. Nun erscheint sein Meister: Es ist Cordy.
Faith sitzt noch immer im Gefängnis, sie verletzte eine andere Insassin, die sie mit einem Dolch angriff. Um das Biest und seinen Meister zu vernichten, möchte Wes Angelus lebend fangen. Deshalb besucht er Faith im Knast und informiert sie über die Vorkommnisse. Als sie von Angelus hört, bricht sie mit Wesleys Hilfe aus. Er bringt sie ins Hotel, wo Cordelia alles andere als begeistert ist, als sie Faith sieht. Faith möchte mit Gunn, Connor und Wesley nach Angelus suchen, um ihn zu betäuben. Doch Angelus weiß schon von der Jägerin uund erwartet sie in einer Lagerhalle zusammen mit dem Biest. Doch gegen den Dämon kann sie nichts ausrichten. Angelus kann hinterrücks das Biest mit seinem Dolch vernichten. Nun kommt die Sonne wieder hervor. Da Faith verletzt wurde, kann Angelus fliehen. Cordy ist im Hotel nicht so glücklich darüber. Sie eröffnet Connor, dass sie schwanger und er der Vater des Kindes ist.
Wes verarztet Faith. in seiner Wohnung Die kann nur schwer ihre Niederlage verwinden. Angelus feiert in der Dämonenbar seinen Sieg über die Bestie. Da hört er die Stimme des Meisters der Bestie. Doch er will dieser nicht folgen. Cordy kontrolliert die Stimme aus ihrem Bett. Angelus taucht im Hotel auf, dort möchte er von Fred alles über das Biest wissen. Als sie versucht ihn mit einer Betäubungspfeil auszuschalten, trifft sie Lorne und Angelus kann mit wichtigen Büchern fliehen. Draußen kann er auch Faith, Wesley und Gunn entkommen. Angelus versucht vergeblich, mehr über den Meister herauszufinden. Da hört er wieder die Stimme, die ihm droht Angels Seele in ihn zu setzen, wenn er nicht folgt. Dann machen sich Wes und Faith auf die Suche nach ihm. In der Dämonenbar "befragt" Faith nun einen Dämon nach Angelus. So finden sie eine Drogenhöhle, wo Wes von einer Süchtigen von Angelus' "Selbstgesprächen" hört. Ein Tipp von Lorne führt Wes und Faith dann zu einem Laden, wo Angelus schon auf sie wartet. Beim Kampf zwischen Faith und dem Vampir gelingt es ihm, sie zu beißen.
Faith hatte sich jedoch ein Betäbungsmittel selbst verabreicht und Angel ging durch den Biss nun KO. Gunn bringt den bewusstlosen Angelus ins Hotel in den Käfig zurück. Wes kümmert sich derweil um die angeschlagene Faith. Die magische Droge Orpheus, die Faith nahm sorgt dafür, dass Angelus und Faith im Koma liegen. Beide haben nun gemeinsame Haluzinationen, die Angels Vergangenheit betreffen:
New York 1902: Angel kommt in Amerika als Immigrant an. 1920er: Angel rettet einem Hund vor dem überfahren. 1970er: In einem Diner trinkt Angel von dem erschossenen Angestellten. 1990er: Angel trinkt in der Gosse Rattenblut. Hier kämpft nun Angel gegen Angelus.
Während Wes, Connor und Fred im Foyer streiten, ob und wie man Angels Seele zurückholt, steht Willow vor ihnen, um zu helfen. Fred hatte sie angerufen. Sie versucht, Angels Seele wieder herzustellen, doch Cordy versucht mit ihren Kräften Willow dabei zu stören. Als Connor Cordy ablenkt, schafft Willow es, das Glas zu zerstören, so dass die Seele nun frei ist. Fred und Willow hexen nun weiter, um die Seele wieder in Angels Körper zu bekommen.
Durch das Kind hat Cordy nun Connor auch so weit, dass er alles für sie tut. Da sie nichts gegen die Hexerei unternehmen konnte, will sie nun von Connor, dass er Angelus heimlich tötet. Als Faith aufwacht, rennt sie sofort los und kann Connor gerade noch aufhalten, bevor er Angel tötet. Faith begleitet nun Willow nach Sunnydale. Cordy zeigt nun allen anderen ihren Babybauch.
Das Team ist geschockt wegen Cordys Schwangerschaft und macht sich Sorgen um ihren schnell wachsenden Bauch. Um mehr darüber zu erfahren will Angel, dass das Team nach dem Biest forscht. Er erzählt ihnen auch, dass nicht Angelus, sondern das Biest Lilah getötet hat. Cordy versucht weiter das Team von den Untersuchungen über den Boss des Biestes zu behindern. Damit Lorne wieder die Gefühle anderer lesen kann, plant er ein Ritual.
Gwen kauft von einem Mann Informationen. Dann fragt sie im Hotel nach Unterstützung, sie möchte Gunns Hilfe. Er soll ihr bei der Befreiung eines Mädchens helfen, das eine Firma zur Erpressung entführt hat. Er begleitet sie zu einer Gala eines japanischen Firmenmoguls. Dort kann Gunn ihr auch helfen. Er ist aber überrascht, als er das Mädchen dort frei herumlaufen sieht. Als Gunn sich das Mädchen schnappt, nutzt Gwen dies als Ablenkung, um den Safe dort zu knacken. Als er das bemerkt, stellt er Gwen zur Rede. Sie möchte eine Geheimdienst-Technik stehlen. Als sie das Gerät in der Hand hat, stehen aber die Wachen und der Boss vor ihnen. Gwen kann sie dank ihrer Blitze ausschalten. So können sie entkommen, Gwen wollte das Gerät für sich selbst stehlen, um ihre "Gabe" loszuwerden. Es funktioniert, da Gunn sie danach berühren kann, dabei kommen sich beider näher.
Um nicht durch Lorne enttarnt zu werden, plant Cordy ihn beim Ritual zu töten. Doch dann stehen Angel, Wes und Fred da, sie wissen nun sicher, dass Cordelia ein doppeltes Spiel treibt.
Da das schwangere Wesen nicht Cordelia zu sein scheint, will Angel nun Informationen. Da kommt Connor dazu und greift das Team an, um Cordy zu beschützen. Er schafft es auch und Cordy kann mit ihm fliehen. Gunn kommt zurück und erfährt von Cordys Doppelspiel. Nun sehen sie, dass Cordy seit Lornes Erinerungszauber konsequent gegen sie gearbeitet hat. Um mehr zu erfahren, befragt Angel die höheren Mächte, doch da Skip etwas damit zu tun hat, holt Angel ihn nach einem Kampf mit in seine Dimension, um ihn weiter zu befragen. Er teilt ihnen mit, dass das Wesen sehr wohl Cordelia ist, aber von einer dunklen Macht gesteuert wird. Da Cordys Schwangerschaft das Hauptziel der Mächte ist, versuchen sie nun Cordy zu finden und sie zu befreien. Mit einem Zauber finden sie sie, doch Angel will allein los, um im Notfall Cordy zu vernichten.
Cordelia und Connor verstecken sich in einem Lagerhaus. Connor kann nicht verstehen, warum sein Vater versucht hat, Cordy zu töten und dabei von seinem gesamten Team unterstützt wird. Cordy bringt ihn dazu, ein Mädchen zu entführen, um sie für das Baby zu opfern. Da erscheint Darla vor Connor, um ihn vor seinem falschen Weg zu warnen. Cordy tötet das Mädchen und als Connors blutige Hand den Babybauch berührt, beginnt die Apokalypse. Als Angel bei Cordelia auftaucht, greift Connor ihn an. Doch da erscheint das Böse in Form einer Frau, Angel und Connor sind von ihr paralysiert. Währenddessen konnte sich Skip befreien und nur ein gezielter Schuss von Wes kann ihn töten.
Angel und Connor sind von der Frau total verzaubert und ergeben. Fred und Lorne räumen im Büro auf während Gunn und Wes Skip entsorgen. Als Angel mit Connor und der bewustlosen Cordy im Hotel auftauchen und vom Geschehenen berichten, bemerken die anderen, dass etwas nicht stimmt. Doch die magische Frau erscheint nun im Hotel und auch die anderen erliegen sofort ihrer Magie. In ihrem Auftrag überfallen sie eine Horde Vampire in einer Bowlinghalle, wobei die Frau aber leicht verletzt wird. Als sie im Anschluss auf weitere Menschen treffen, erliegen auch sie der Magie der Frau. Nur ein Mann stürzt sich wütend auf sie, wird aber von Angel gewaltsam aufgehalten und verletzt. Später im Hotel suchen sie nach einem Namen für ihre Angebetete. Das Team kämpft nun geschlossen in ihrem Auftrag weiter für das Gute. Fred machte sich Sorgen, da sie die Kleidung der Angebeteten nicht sauber bekam, als sie ihr nun gegenübertritt, sieht sie Tod und Verwesung im Gesicht der Angebeteten. Doch sie kann das überspielen und sucht daraufhin Antworten. Da Cordy noch bewustlos ist, besucht sie den verletzten Mann im Krankenhaus. Er liegt nun in der psychatrischen Abteilung. Er behauptet, dass sie ausersehen sind und sie das Wesen töten müssen. Fred traut Wes diese Details an, doch der verrät sie an die anderen, sie kann die Frau nicht vernichten und muss fliehen. Winifred flüchtet im Wagen. Die anderen wollen nun nach ihr suchen und sie töten. Später sieht Fred die Frau, die sich nun Jasmine nennt, im Fernsehen, alle anderen Menschen knien vor ihr nieder.
Fred ist auf der Flucht, Wes und Gunn verfolgen sie, doch sie kann durch die Kanalisation entkommen. Lorne ist derweil der Hotelier, in ihrem Hotel sind alle Zimmer ausgebucht, viele Pilger versuchen in Jasmines Nähe zu sein. In einem okkulten Buchladen sucht Fred nach Büchern über Gedankenkontrolle. Parallel versucht Jasmine mit Hilfe ihrer Freunde und der gesamten Anhängerschaft die Abtrünnige ausfindig zu machen. Da Fred von vielen Leuten gesehen wird, kann Jasmine sie aufspüren. Fred muss die Stadt verlassen. In einer Höhle trifft sie einen Dämon, der ebenfalls vor Jasmine geflohen ist. Da er sie aber angreift, tötet sie ihn mit einer Axt. Zur gleichen Zeit feiern Jasmines Jünger im Hotel. Winifred geht wieder in den Buchladen, wo auch Jasmine mit Angel und Connor auftaucht. Winifred schießt mit einem Revolver auf Jasmine, die Kugel durchdringt sie und trifft auch Angel hinter ihr. Der stürzt sich auf sie und will sie schon umbringen, als auch er nun Jasmines dämonisches Gesicht sieht. Fred schießt nun weiter auf Jasmine, doch Connor verteidigt sie, Angel und Fred fliehen. Damit nun kein weiterer Mensch in Kontakt mit ihrem Blut kommt, wird der Buchladen niedergebrannt. Nun beauftragt die Göttliche Angels Team, ihn zusammen mit Fred umzubringen. In ihrem Unterschlupf werden sie von einigen Pilgern aufgestöbert, schaffen es aber zu entkommen. Später trifft sich Jasmine mit einigen Jüngern in ihrem Zimmer, um Energie zu tanken, diese sind danach verschwunden. Angel und Fred besuchen nun die komatöse Cordelia, um ihr etwas Blut abzunehmen. Als sie Lornes Blut mit Cordys infizieren, ist auch er geheilt. Der lockt nun Wes und Gunn ins Zimmer, wo auch sie von Angel und Fred geheilt werden. Wesley holt nun auch Connor ins Zimmer, doch der kann oder will nicht entzaubert werden. Er läuft weg und schlägt Alarm.
Nach einem Kampf zwischen Angel und seinem Sohn wird Connor schwer verletzt. Angel, Wes, Gunn, Lorne und Fred fliehen aus dem Hotel und verlassen mit einem Auto LA. Leider mussten sie Connor zurücklassen. Da praktisch alle anderen Menschen mit Jasmines Stimme reden und sie angreifen, suchen sie nach einem Tankstopp Unterschlupf in der Kanalisation. Da treffen sie auf weitere Geflohene. Sie flohen aber nicht vor Jasmine, sondern schon früher während der sonnenlosen Zeit. Durch ein Monster dort unten kamen sie nicht mehr heraus. Als Angel sich mit den anderen auf die Suche nach dem Monster macht, wird Wes von dem Monster geschnappt. Das Monster stammt aus einer anderen Dimension und kennt Jasmine aus der Vergangenheit. Jasmines echter Name stellt aber eine Gefahr für sie dar.
Jasmine hat Connor geheilt. Dann lässt sie Cordy verschwinden, damit kein weiterer mit ihrem Blut in Kontakt kommt. Connor macht sich auf die Suche nach Angel.
Da der Junge Mathew während des Kampfes Angels Vampirgesicht sah, läuft er davon. Fred und Gunn suchen nun nach ihm. Er entkam nach draußen. Da oben die Sonne wieder scheint, will er nicht mehr nach unten. Charles schlägt ihn nieder und trägt ihn wieder in die Kanalisation. Als er aber wieder zu sich kommt, müssen sie sehen, dass Matthew schon unter Jasmines Einfluss steht. Angel konnte das Monster aufspüren, töten und Wes retten. Dabei gelangten sie an eine magische Kugel, mit der Wes ein Portal in die Dimension des Monsters öffnet. Da nur Angel dort überleben kann, muss dieser allein hindurch, während sich die anderen Connor und den Anhängern im Kampf stellen müssen.
Das Team wehrt sich tapfer, erliegt aber bald der Übermacht um Connors Leuten. Jasmine will sie aber lebend. Sie befragt sie nach Angel. Eingesperrt erfahren sie, dass Cordys Blut sehr wohl bei Connor funktionierte, er ihr Aussehen aber ignoriert. Er hat nur Zweifel wegen Cordelias Verschwinden. Als Connor zwei Anhänger befragt, an denen er ihren Geruch bemerkte, erfährt er nach Gewaltandrohung von einer alten Kirche. Dort bewachen zwei Polizisten ihren aufgebarten Körper. Connor schlägt sie nieder, um zu ihr zu gelangen. Er erhofft sich Antworten von ihr, er weiß, dass Jasmine lügt, nur hat er das kämpfen satt.
Parallel versucht Jasmine über Satellitenfernsehen ihren Einfluss auf die gesamte Welt auszuweiten. Dazu gibt sie eine Pressekonferenz. In der neuen Dimension ist Angel von den Wesen umringt, aber sie fürchten die magische Kugel in seiner Hand. Er besteigt einen Berg, um in den oben liegende Tempel zu gelangen. Der Priester dort ist der Hüter und wartet auf Jasmines Wiederkehr. Doch den Namen kennt nur der Wächter des Wortes. Gegen den muss Angel nun kämpfen. Er köpft ihn und mit der magischen Kugel gelangt er wieder in seine eigene Dimension zurück. Hier taucht er direkt bei Jasmines Pressekonferenz auf. Als die ihn mit dem Kopf sieht, befiehlt sie, ihn sofort zu töten. Doch er öffnet des Mund des Kopfes und der Wächter enthüllt ihren Namen, worauf Jasmine sich für alle sichtbar verwandelt. Die Leute fliehen und gehorchen ihr nicht mehr. Sie ruft Connor zur Unterstützung und geht durch die Straßen. Angel und Jasmine streiten, ob sein Verhalten gut war, so kommt es zum Kampf zwischen ihnen, sie hat immer noch starke physische Kräfte. Connor taucht auf und tötet sie, dann läuft er weg. Als Angel später ins Hotel kommt, erzählt er ihnen alles. Connors Gleichgültigkeit sorgt ihn. Dann taucht Lilah auf.
Lilah kam aus der Hölle zurück, um ihnen ein Angebot zu unterbreiten. Sie sollen die gesamte Kanzlei von Wolfram & Hart in LA leiten. Lilah ist dankbar, dass Angels Team das Paradies unter Jasmines Leitung verhindert hat. Sie suchen nach Cordy und Connor. Da sie sie nicht finden können, überlegt Gunn, auf das Angebot einzugehen. Um sich einen Überblick zu verschaffen, besichtigen sie in der kommenden Nacht das Hauptquartier. Lilah stellt ihnen ihre Assistenten vor. Jeder bekommt seine eigene Tour und ist beeindruckt von den Möglichkeiten. Wesley schlägt seinen Begleiter nieder, um im Archiv nach Lilah Vertrag zu suchen. So überreicht Lilah auch Angel ein Amulett, das in Sunnydale im Kampf benötigt wird. Als Angel Connor im Fernsehen sieht, will er mehr wissen. Fred besucht die Forschungsabteilung, Gunn kommt in den weißen Raum.
Connor streicht durch die Straßen, beobachtet das Chaos und hält auch einen Cop vom Selbstmord ab, schlägt ihn aber danach zusammen. Er hat Bomben an den Besuchern im Supermarkt platziert. Auch die bewusstlose Cordy ist unter ihnen. Er fühlt sich ungeliebt und kann auch selbst nichts empfinden. Angel kann Connor überraschen und die Geiseln in Sicherheit bringen. Angel und Gunn möchten das Angebot unbedingt annehmen. Alle außer Angel können sich nun nicht mehr an Connor erinnern. Der lebt nun mit einer veränderten Erinnerung bei einer anderen Familie.
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