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Ein weiblicher Vampir, Darla, tötet in der Nacht einen Jungen in der Schule. Am nächsten Morgen geht die 16jährige Buffy zum ersten Mal in Sunnydale zur High-School. Dort trifft sie den trotteligen Dummschwätzer Xander und später im Unterricht Cordelia, die eingebildete Schulkönigin, die in der Pause gleich Willow runtermacht. Als Buffy jedoch versucht, ein Geschichtsbuch in der Bibliothek auszuleihen, empfängt sie Giles, der Bibliothekar, der von ihrem Geheimnis, der Vampirjagd weiß und ihr mitteilt, daß er ihr Wächter ist. Darauf verläßt sie ihn sofort und trifft Willow, Xander sowie seinen Freund Jesse. Als dann in der Turnhalle der tote Schüler gefunden wird, untersucht sie ihn und stellt anschließend Giles zur Rede, da sie hier nicht mit Vampiren gerechnet hat. Da Buffy ihren Job nicht machen will, versucht Giles sie zu überzeugen. All das hört aber auch Xander.
Am Abend will Buffy ins "Bronze", dem einzigen Club in der Stadt, trifft auf dem Weg dorthin jedoch einen düsteren Fremden, der ebenfalls ihr Geheimnis kennt und sie vor dem Höllenschlund und "der Ernte" warnt. Er schenkt ihr eine Halskette mit Kreuz-Anhänger. Im Club sieht sie, wie Willow mit einem Jungen weggeht, den sie für einen Vampir hält. Also sucht Buffy nach Willow, ergreift aber leider Cordelia, die sofort ausflippt. Darla reißt hier auch Jesse auf. Unter der Erde wartet der Meister auf "Nahrung", die ihm seine Vampire bringen sollen, um aus dem verschlossenem Höllenschlund befreit zu werden.
Auf der Straße trifft Buffy Xander, der nun mitkriegt, daß es ihr mit der Vampirjagd ernst ist. In einer Gruft treffen sich die beiden Vampire (Thomas und Darla) mit Willow und Jesse. Dann erscheint Buffy in Xanders Beisein, der Jesse und Willow nach draußen bringt, während Buffy mit Darla kämpft. Draußen treffen die 3 Flüchtenden jedoch auf weitere Vampire. Nach dem Tod von Thomas, kämpft sie mit Darla, als plötzlich der stärkere Vampir Luke erscheint, der Buffy in ziemliche Bedrängnis bringt und mit seinen Zähnen kurz vor ihrem Hals ist.

Da sich der Vampir Luke am Kreuz von Buffys Halskette verbrennt, ermöglicht ihr das die Flucht. Draußen hilft sie den anderen die Vampire auszuschalten, so daß sie entkommen können, jedoch schnappte sich Darla den schwächeren Jesse, um ihn dem Meister zu übergeben.
In der Bibliothek erklärt Buffy mit Giles' Hilfe Xander und Willow die Situation, die sich dann bereiterklären, der Jägerin im Kampf gegen die Vampire zu helfen. Durchs Willows Hacker-Kenntnisse gelangen sie zum Kanalisationsplan. Buffy sucht deshalb in der Gruft nach dem Zugang nach unten. Dort wartet auch wieder der Fremde, der ihr nun seinen Namen verrät: Angel. Sie geht dann allein in die Kanalisation, als unten plötzlich Xander auftaucht, der seinem Kumpel helfen will. Unten sehen sie dann Jesse, mit dem sie zu fliehen versuchen. Dann stellen sie fest, daß er nun ebenfalls ein Vampir ist und nur als Köder verwendet wurde. Als weitere Blutsauger auftauchen, gelingt es ihnen gerade noch, nach oben ins Tageslicht zu entkommen. Darüber ist der Meister natürlich alles andere als erfreut. Um sich zu befreien soll ihn Luke stärken und als sein Werkzeug das Blut der Sterblichen trinken.
Willow und Giles durchforsten verschiedene Quellen und finden heraus, daß "die Ernte" die Befreiung des Meisters, aber auch den Weltuntergang bedeutet. So holt Buffy zu Hause weitere Waffen, muß sich jedoch aus dem Haus schleichen, da ihre Mutter sie nicht weggehen lassen will.
Am Abend tauchen Luke und weitere Vampire im "Bronze" auf, um dort große Mengen Blut zu trinken, die den Meister befreien sollen. Als Buffy und die anderen im Club erscheinen und so die Orgie unterbrechen, beginnen sie die Vampire zu töten oder zu vertreiben. Durch die Panik laufen auch die noch nicht getöteten Gäste davon. Da Buffy Luke durch einen Trick vor seiner Vollendung vernichten konnte, schaffte es der Meister nicht, sich aus der Dimensions-Klemme zu befreien. Auch Jesse wurde bei diesem Kampf vernichtet. Obwohl Cordelia das alles hautnah miterlebte, begriff sie gar nichts und hielt das alles für Rivalitäten zwischen Gangs.

Buffy beschließt, sich als Cheerleader zu bewerben, Giles ist strikt dagegen und versucht sie davon abzubringen. Xander wiederum gibt ihr sogar eine goldene Handkette als Glücksbringer. In der Turnhalle trifft sie Amy Madison, die ebenfalls Cheerleader werden will. Beim Vortanzen der Favoritin Amber beginnen deren Hände plötzlich zu brennen, da hilft ihr Buffy, jedoch ahnt keiner, was der Grund hierfür sein könnte. Am nächsten Tag geht der Cheerleading-Tanz weiter. Buffy erfährt, daß Amys Mutter Catherine früher ein Cheerleader-Star war und deshalb Druck auf Amy ausübt. Weder Amy noch Buffy schafften es ins Team, Buffy ist jedoch die erste Ersatzfrau, Amy die dritte, doch die ist deshalb ziemlich verzweifelt. Am nächsten Tag ist auch Xander unglücklich, denn Buffy beachtet ihn nicht, so will er sie nach einem Date fragen, doch er kommt nicht dazu. Cordelia, die in die Cheerleadergruppe aufgenommen wurde, hat ihre Fahrprüfung. Allerdings erblindet sie während der Fahrt und kommt so in eine gefährliche Lage, aus der ihr wieder mal die Jägerin heraushelfen muß. Giles meint, daß nur Hexerei dafür verantwortlich sein kann und die anderen vermuten, daß Amy die Hexe ist. Deshalb wollen sie das beweisen und brauen eine Testflüssigkeit. Der Test ist positiv, doch dann mitten im Unterricht hat auch ein weiteres Cheerleader einen mysteriösen Unfall, ihr Mund ist zugewachsen. Aber da auch Amy darauf sehr erschrocken reagiert, zweifelt Buffy langsam. Nach der Schule fordert Amy zu Hause ihre Mutter auf, ihre Geschichtsarbeit zu schreiben, sie hält Buffys Glücksbringer in der Hand, denn sie soll das nächste Opfer sein. Am nächsten Morgen ist Buffy überaus gut gelaunt. Als sie beim Cheerleader-Training aber Probleme bei ihrer Übung hat, kommt die nächste Bewerberin dran, Amy. Die Jägerin ist wie betrunken und wird dann überraschend schwach und droht innerhalb weniger Stunden zu sterben. Giles will deshalb an Amys Zauberbuch herankommen. Willow und Xander bleiben in der Schule, um Amy zu überwachen, während Giles und Buffy Amys Mutter bei ihr zu Hause zur Rede stellen. Dabei entdeckt Buffy, daß Amys Mutter nicht wirklich sie, sondern Amy selbst ist. Ihre Mutter sprang per Zauber in deren Körper, um so noch einmal ihre Jugend verbringen zu können. Giles findet auf dem Dachboden das Zauberbuch, das er auch mit in die Schule mitnimmt, auch Amy kommt mit. Währenddessen ist bereits das Spiel in der Turnhalle im Gange, bei dem die falsche Amy in ihrem Cheerleader-Job aufgeht. Giles beginnt im Chemieraum mit dem Zauberspruch, was auch Amys Mutter beim Tanzen bemerkt. Die Transformation beginnt, während sie aus der Turnhalle rennt. Unterwegs trifft sie noch Willow und Xander, die aber nichts gegen sie ausrichten können. Als sie mit einer Axt bewaffnet ins Klassenzimmer läuft und die Jägerin töten will, ist jedoch die Transformation vollständig. Amy ist wieder Amy und ihre Mutter wird wild. Doch Buffys Zauber ist aufgehoben und es kommt zum Kampf zwischen den beiden. Catherine versucht mit schwarzen Zauber Buffy zu vernichten, doch die lenkt den Zauber mit einem Spiegel zurück, die sich daraufhin auflöst. Amy geht es wieder gut, doch nun stürmen Xander und Willow hinein und greifen sie an. Nachdem Buffy beide überzeugt hat, daß alles OK ist, lassen sie von ihr ab. Als Amy und Buffy am Schaukasten mit den Trophäen vorbeigehen, bemerken sie nicht, daß Catherine nun "lebendig" im eigenen Pokal gefangen ist.

Einer der wenigen Lehrer, die Buffy fair behandeln ist ihr Biologielehrer Dr. Gregory. Der wird jedoch nach dem Unterricht von einer riesigen Kreatur angegriffen. Der mysteriöse Angel warnt Buffy vor einem bevorstehendem Angriff eines Gegners, von dem auch er mit einer Kralle verletzt worden ist. Am nächsten Tag erscheint die Ersatzlehrerin des noch vermißten Dr. Gregorys. Ihr Name ist Natalie French und sieht so gut aus, daß sich die Jungen darum reißen, ihr bei den Projekt-Vorbereitungen zu helfen. Sie entscheidet sich für den Footballstar Blayne Mall am ersten Nachmittag und Xander für den darauffolgenden. Später in der Cafeteria öffnet Cordelia den Kühlschrank und findet Dr. Gregorys kopflosen Körper. Buffy vermutet einen Zusammenhang zwischen Angels Warnung, seiner Wunde und Dr. Gregorys grausamen Mord. Bei der Diskussion in der Bibliothek berichtet Giles von einem Vampir, der statt einer Hand eine Metallklaue hat. Nachts sucht Buffy im Weatherly Park nach dem Vampir und trifft ihn auch, worauf es zum Kampf kommt. Jedoch taucht die Polizei auf und der Vampir mit drei scharfe Klauen am Arm flüchtet. Da geht Miss French vorbei, aber statt sich auf sie zu stürzen, rennt er erschrocken weg. Am nächsten Tag in der Schule schickt Direktor Flutie alle Schüler die Gregorys Leiche sahen, so auch Buffy, zum Schulpsychologen. Als sie deshalb später zum Unterricht kommt, sieht sie, wie Miss French ihren Kopf komplett herumdreht. Sie vermutet nun, daß die Aushilfslehrerin etwas von Insekten hat. So suchen sie in der Bibliothek nach einer Erklärung, wo Buffy herausfindet, daß die Gottesanbeterin so etwas tun können. Giles erinnert sich nun an einen alten Freund in England, der ihm mal etwas über eine Insektenfrau berichtete. Da findet Willow heraus, daß Blaynes Mutter ihren Sohn vermißt. Da an diesem Nachmittag Xander dran wäre, mit Miss French zu arbeiten, warnt Buffy ihn. Der hält Buffy nur für eifersüchtig und ignoriert die Warnung. Als Xander bei der Lehrerin auftaucht, bietet sie ihm einen Martini an, der auch Drogen enthält. Er hört zwar noch Blayne rufen, aber sie nimmt seine Hand, doch ihr Arm wird zu einem grünen Vorderbein. Xander wird bewußtlos und Miss French sperrt ihn in einen Käfig im Keller, neben ihm sitzt auch Blayne in einem. Der berichtet ihm, was schlimmes passiert ist. Als die Gottesanbeterin Xander aus dem Käfig holt, versucht er zu flüchten, doch das mißlingt. Giles konnte per Telefon in Erfahrung bringen, daß eine weibliche Teufelsanbeterin männliche Jungfrauen in ihr Nest lockt, sich paart und ihnen dann den Kopf abbeißt. Buffy schlägt deshalb vor, ein Fledermaus-Geräusch aufzunehmen, um es vor der Gottesanbeterin abzuspielen, da dies ihr Nervensystem stört. Willow suchte in der Personalakte die Adresse heraus, doch als sie dort ankommen, treffen sie eine 80jährige. Deshalb will die Jägerin nun den Geruchsinn des Klauen-Vampirs benutzen, sie zu finden. Dazu steigt Buffy in die Kanalisation und zerrt ihn nach oben. Sie gehen von Tür zu Tür und als sie das richtige Haus erreichen, zuckt der Vampir zusammen und greift Buffy an, worauf sie ihn mit einer Zaunleiste tötet. Doch Xander ist bereits in ziemliche Bedrängnis geraten, da die Teufelsanbeterin bereits mit der Paarung begann. Dank des Insektensprays und der Fledermaus-Töne kann die Jägerin mit einer Machete das Rieseninsekt töten. Xander zerstört noch die gelegten Eier, doch es befinden sich in einem Schrank in der Schule einige unentdeckte Eier.
Fehler: Nichthörbare Ultraschall-Fledermaustöne können so nicht auf Kassette aufgezeichnet werden.

Nachts tötet Buffy auf dem Friedhof einen Vampir, der aber einen Ring zurückläßt. So untersucht Giles die Bedeutung und findet alles über eine Prophezeiung heraus, durch die der Meister mit der Ankunft des Gesalbten und Hilfe einer Vampirbruderschaft wieder zu Kräften kommen wird.
Buffy versucht unterdessen mit ihren Mitschüler Owen auszugehen, was aber zeitlich durch die Prophezeiung nicht klappt. So macht sich Cordelia ebenfalls an Owen rann. Jedoch gelingt es der Jägerin und dem Wächter nicht, die Ankunft zu verhindern. So können sie über 5 Tote am nächsten Tag in der Zeitung lesen. Da Buffy unbedingt mit Owen ausgehen will, zieht der Wächter allein los ins Leichenschauhaus, um die 5 Toten zu untersuchen. Da wird er auch prompt von Vampiren empfangen. Durch ein Kreuz geschützt, flieht Giles ins Gebäude und verbarrikadiert sich. Da aber Xander und Willow die Vampire sahen, rufen sie Buffy, die sich im "Bronze" befindet, zu Hilfe. Als sie im Leichenschauhaus ankommen, bemerken sie, daß Owen ihnen gefolgt ist, um etwas "Tolles" zu erleben. Während Willow und Xander versuchen, Owen von den Vampiren und von Giles fernzuhalten, suchen Buffy und ihr Wächter den Gesalbten. Dann entpuppt sich ein Toter als Vampir (Zachary) und greift die drei an. Nach einigen Verfolgungen in den Gängen versucht die Jägerin den Vampir zu töten. Da der Vampir Owen bewußtlos schlägt, glaubt Buffy, daß er tot ist. Dadurch ist sie so wütend, daß sie ihn verprügelt und anschließend in den Ofen schiebt, wo er verbrennt. Da Owen an diesem Abend fast getötet wurde, beschließt Buffy, die Beziehung abzubrechen. Nach dem Tod des Vampirs glauben alle, den Gesalbten getötet zu haben. Allerdings ist dies ein Irrtum, denn der Gesalbte ist ein kleiner, immer noch lebendiger Junge, der durch die Vampirbruderschaft zum Meister gelangte.
Giles Auto hat jetzt (plötzlich) vorn ein Nummernschild.

Die Schüler der High-School verbringen den Nachmittag im Zoo, aber aus Langeweile ärgern einige den schüchternen Streber Lance. Ein Schild, verbietet wegen der Quarantäne den Zutritt zum Hyänenhaus, aber die Schüler nehmen Lance und betreten es. Xander beschließt, Lance zu unterstützen. Als auch Buffy und Willow den anderen folgen wollen, kommt ein Zoowärter dazu und hält sie davon ab. Er erzählt ihnen von einer afrikanischen Legende über die Sprache von Hyänen. Als die Schüler Lance weiterhin ärgern, geht Xander dazwischen, doch eine Hyäne schaut sie alle an, ihre Augen glühen und auch die Augen der Schüler beginnen plötzlich zu leuchten, nur Lance floh vorher nach draußen. Abends im Bronze bemerken Willow und Buffy eine seltsame Verhaltensänderung bei Xander. In der Schule stellt Direktor Flutie den Schülern stolz das Ferkel Herbert, das neue Maskottchen der Razorbacks vor. Buffy wird etwas mißtrauisch, als sie sieht, wie Herbert ängstlich zappelt, als Xander an ihm vorbeigeht. Auch beim Schulsport zeigen die 5 veränderten Schüler mehr Brutalität als die anderen. Der aus dem Zoo zurückgekehrte Xander ist wesentlich kälter und aggressiver als vorher, er beleidigt Willow und ist nur noch mit den anderen 4 krassen Schülern zusammen, die auch Herbert zum Mittag verspeisen. Buffy geht deshalb zu Giles, um ihn um Hilfe zu bitten. Doch dann erinnert sie sich an die Hyänen und die Warnung des Tierpflegers. Da Xander, wie ein Raubtier handelt, glaubt sie, daß er besessen ist. Buffy tritt deshalb Xander gegenüber, der aggressiv wird und sich auf sie stürzt. Nachdem sie ihn KO geschlagen hat, schließt sie ihn in den Buchrückgabekäfig ein. Da Flutie die 4 Schüler der aggressiven Gruppe für die Übeltäter von Herberts Tötung hält, will er sie tadeln, doch er hat keine Chance, als sich die vier auf ihn stürzen. Die Nachricht entsetzt: Direktor Flutie ist gefressen worden! Laut offizieller Geschichte ist dafür eine Meute wilder Hunde verantwortlich, aber Buffy, Willow und Giles kennen die Wahrheit. Giles will die Geister der Hyänen von den Schülern nehmen, doch er ist nicht sicher, wie. Deshalb gehen Buffy und Giles zum Zoo, um den Wärter zu befragen, während Willow bleibt, da sie auf Xander aufpassen möchte. Als Xander aufwacht, dreht er durch und versucht sie zu überreden. Der Zoowärter bietet an, bei der "Rücktransformation" zu helfen. Dazu müssen alle betroffenen Schüler zum mystischen Kreis in das Hyänenhaus zurückkehren, allerdings fehlt Xander, der konnte nämlich mit Hilfe der anderen 4 besessenen Schüler ausbrechen. Jedoch gelingt es Willow, sich so lange in der Schule zu verstecken bis Buffy und Giles wieder dort auftauchen. Die 5 "Hyänen" verlassen das Schulgelände und fallen bereits über andere Personen her, doch die Jägerin unterbricht sie und lockt sie alle in den Zoo, wo Giles und Willow schon warten. Während zuerst alles planmäßig verläuft, stellt Giles dann fest, daß es der Plan des Zoowärters war, alle Geister der Hyänen selbst aufzusaugen. Der schlägt ihn nieder und ergreift dann Willow, die ein Teil des Rituals ist. Er wartet auf die 5 Schüler, die gerade Buffy verfolgen. Als sie auftauchen, sorgt ein afrikanischer Zauber dafür, daß der Geist der Hyäne von den Schülern auf den Zoowärter übergeht. Da der Wärter nun Willow angreift, springen Buffy und Xander auf ihn und befreien Willow. Buffy wirft beim Kampf den Wärter in den Käfig, wo er sofort verschlungen wird. Am nächsten Tag täuscht Xander Willow und Buffy wegen seines Verhaltens Amnesie vor.

Den Abend verbringt Buffy mit ihren Freunden wie fast immer im "Bronze", allerdings langweilt sie sich. Auf dem Weg nach Hause wird Buffy von drei äußerst starken Vampiren angegriffen. Angel kommt ihr zu Hilfe, wird dabei aber verletzt. So flüchten die beiden zum Summers-Haus und Angel übernachtet bei Buffy. Am nächsten Morgen wird diese Situation in der Bibliothek diskutiert. Da "Die Drei", ein extra engagierter Killer-Clan, es nicht schafften, die Jägerin zu vernichten, läßt der Meister sie töten. Am kommenden Abend nach dem obligatorischen Training mit Giles geht Buffy nach Hause und trifft dort wieder Angel. Als es zwischen ihnen zu einem Kuß kommt, verwandelt sich Angel in einen Vampir. Buffy erschrickt und Angel springt aus dem Fenster. In Angels Heim taucht Darla auf, um ihn auf seine Natur und Herkunft hinzuweisen und ihm anzubieten sich ihr anzuschließen. Währenddessen findet Giles heraus, daß Angel früher ein grausamer Vampir namens Angelus war, aber seit 80 Jahren sehr zurückgezogen lebt.
Am Abend gibt sich Darla gegenüber Buffys Mutter zu Hause als Schulfreundin aus, um sie dann anzufallen, was jedoch Angel mitbekommt und sie dabei stört. Darla verschwindet daraufhin schnell und als Buffy nach Hause kommt, sieht sie Angel mit der "gebissenen" Joyce im Arm, weshalb sie nun glaubt, daß er das war. Sie wirft Angel raus und läßt ihre Mutter ins Krankenhaus bringen, die dadurch diesen Angriff überlebt. Buffy macht sich auf die Jagd, um Angel zu töten. Sie sucht ihn in und geht ins Bronze, wo er schon wartet. Sie kämpft mit ihm, merkt allerdings dabei, daß Angel sich nicht ernsthaft wehrt. Sie fragt nach dem Grund. Angel erzählt ihr nun die Geschichte von einem Zigeunerfluch, durch den seine Seele wiederhergestellt wurde. Giles findet durch ein Gespräch mit Joyce heraus, daß eine Schülerin Darla bei ihr war, als sie verletzt wurde. So begeben sich auch die anderen 3 auf die Suche und kommen direkt zum Kampf hinzu. Da Angel Buffy nicht töten will, versucht Darla sie mit Pistolen zu erschießen. Doch der angeschossene Angel läßt das nicht zu und tötet seine Erzeugerin. So trifft man sich ein paar Tage später wieder im "Bronze", wo sich Angel und Buffy wieder küssen, diesmal jedoch ohne Verwandlung. Das kann sich Xander jedoch nicht mitansehen.
Fehler 1. Nicht wie sonst konnte einer der 3 Vampire seinen Arm ins Haus bewegen.
Fehler 2. Darla behauptet, daß Angel 1906 beim Erdbeben in Kalifornien gewütet hat, er wurde aber 1898 verflucht.
Fehler 3. Giles meint, daß Angel ca. 240 Jahre alt ist, doch er wurde nicht 1757, sondern 1727 geboren, da er 1753 im Alter von 26 von Darla gebissen wurde. (OK er ist seit etwa 244 Jahren ein Vampir.)

Im 15. Jahrhundert sorgten Mönche dafür, daß der Dämon  Moloch in Buchseiten gefangen wurde. Viele Jahrhunderte später in der Bibliothek öffnet Buffy eine Kiste und findet genau dieses langvergessene Buch. Zusammen mit Xander, Willow und den zwei Computerfreaks Fritz und Dave helfen sie Giles, Bücher zu archivieren und einzuscannen. Aber auch die neue Informatiklehrerin Miss Calendar unterstützt Giles dabei, der mit dieser Technologie überhaupt nichts anfangen kann. Willow scannt das alte Buch ein, wobei die Schrift aus dem Buch verschwindet und der Dämon in den Computer gelangt, aber niemand bekommt das mit.
Eine Woche später erzählt Willow Buffy von einem Jungen namens Malcolm, den sie im Internet kennengelernt hat. Die anfangs begeisterte, dann durch Xander angesteckt, beunruhigte Jägerin will mehr über Malcolm herausfinden. Jedoch überwacht Moloch das Netz und die Schule, so befiehlt er Fritz per Bildschirm, Buffy zu beobachten. Buffy sucht Daves Hilfe, um den Ursprung von Malcolms e-mails herauszufinden. Doch der will nur, daß sie Willow in Ruhe läßt. Nun noch weiter beunruhigt, beobachtet die Jägerin Dave, wie er bei der eigentlich geschlossenem Computerfirma CRD arbeitet. Doch Moloch beobachtet das und will, daß Fritz sie tötet. Inzwischen findet die Informatiklehrerin während einer Debatte mit Giles das alte Buch mit den leeren Seiten. Als sie Giles darauf anspricht, vermutet er sofort einen Dämon. Währenddessen versuchen Dave und Fritz, Buffy durch einen Stromschlag zu töten, doch sie überlebt, da sie Dave doch noch warnt. Dave debattiert deswegen danach mit dem Computer. Giles erzählt Buffy und Xander vom Dämonen Moloch, dessen Seele in dem Buch gefangen war, bis es laut vorgelesen wurde. Da Willow es einscannte, gelangt der Dämon in den Computer und so ins Internet. Buffy versucht vergeblich, Moloch durch das Löschen von Willows Dateien auf dem Bibliotheks-PC zu vernichten. Buffy findet auf der Suche nach Willow den toten Dave mit einer Selbstmordnachricht. Fritz überfällt Willow zu Hause und bringt sie betäubt in das Lagerhaus von CRD. Giles weiß nicht, was er weiter tun soll und bittet so Miss Calendar um Hilfe, die zu seinem Erstaunen neben den Computerkenntnissen auch etwas über Dämonen und viel über das Übernatürliche weiß. Sie hilft ihm bei der Durchführung des Zauberspruchs im Netz. Inzwischen versuchen Buffy und Xander, Willow zu finden und brechen bei CRD ein, dort hat Moloch den Computer verlassen und ist eine Art Roboter gefahren, der seinem früheren Aussehen als Dämon ähnelt. Er tötet Fritz und versucht es auch bei Buffy, Xander und Willow, dann wirkt aber der Zauberspruch, der vernichtet ihn jedoch nicht, sondern sperrt ihn in seinen Metallkörper ein. Daraufhin kämpft er mit Buffy, die gegen ihn aber fast keine Chance hat, jedoch weicht sie im richtigen Moment seinem Schlag aus, so daß er in einen Verteilerkasten gerät und von einem Stromschlag getötet wird.

Giles wurde vom neuen Direktor Snyder verdonnert, das Vorsprechen zur Schulaufführung zu beaufsichtigen. Als Buffy, Xander und Willow ihn deswegen aufziehen, will Snyder, daß auch sie in dieser Aufführung mitspielen.
Am nächsten Tag wird eine Tänzerin tot aufgefunden, das Seltsame dabei ist ihr fehlendes Herz, da auch ein Messer gefunden wurde, vermutet Giles einen Mensch als Mörder. Deshalb interviewen die vier alle anderen Schüler der Aufführung. Buffy will deshalb mit Morgan sprechen, der Schüler, der sie als letztes lebend gesehen hat. Er ist ziemlich schüchtern, tritt aber in der Show als Bauchredner mit seiner Puppe Sid auf. Buffy versucht, den ziemlich nervösen Morgan zu befragen, erfährt jedoch nichts. Morgan verhält sich jedoch seltsam, da er auch ständig mit seiner Puppe redet. Da auch einige Dämonen menschliche Organe brauchen forscht Giles auch danach. Aber auch Buffy sucht weiter, wird jedoch vom Direktor erwischt, als sie gerade Morgans Schrank durchsucht. Nachts bemerkt Buffy, wie ausgerechnet die Puppe Sid ihr Zimmer betritt, sie angreift, dann aber plötzlich wieder verschwunden ist.
Als Buffy ihren Freunden am nächsten Tag davon erzählt, glaubt ihr niemand. Giles berichtet von einer Dämonen-Bruderschaft, die alle 7 Jahre Menschen-Organe brauchen, um ihre menschliche Hülle weiter zu behalten. Xander stiehlt die Puppe, und die Jägerin sucht nach Morgan, doch die Puppe kann entkommen. Währenddessen suchen Willow und Giles in der Bibliothek weiter nach Lösungen. Willow entdeckt in einem Buch, daß auch Puppen dazu fähig sind, durch menschliche Organe lebendig zu werden. Was sie entdeckt, ist jedoch seine Leiche, der das Gehirn entnommen wurde. Da fällt sie plötzlich Sid mit einem Messer an. Dann bemerken beide ihren Irrtum und er erklärt, daß er ein Mensch war, der von einem Dämon verflucht wurde und nun in dem Puppenkörper leben muß. Er will nun diesen Dämon, töten, um endlich zu sterben. Sid glaubt, daß dieser Dämon bei der Talentvorstellung dabei ist. Deshalb soll Giles alle Künstler der Show zusammenrufen, um festzustellen wer fehlt. Doch alle sind noch dabei, weshalb man nun vermutet, daß es jemand außerhalb der Talentshow ist. Da taucht Morgans Gehirn wieder auf, anscheinend wollte es der Dämon nicht. Willow sucht in Morgans Aufzeichnungen und stellt fest, daß er einen Hirntumor hatte, so sucht der Dämon immer noch ein gesundes, intelligentes Gehirn.
Giles ist immer noch mit der Show-Vorbereitung beschäftigt. Er hilft Marc, der eine Zaubervorstellung zeigen will. Dessen Assistent fehlt aber, so soll Giles beim Trick mit der Guillotine einspringen. Was dieser auch tut, er merkt aber zu spät, daß Marc etwas anderes vor hat. Da geht Buffy dazwischen, so können Xander und Willow ihn zu retten. Marc verwandelt sich in einen Dämonen, doch Sid ist auch da und unterstützt die Jägerin. Da Xander das Fallbeil im richtigen Moment losläßt, köpft er so den Dämon. Nachdem Sid ihn durch einen Stich ins Herz endgültig tötet, ist auch er "frei" und die Puppe ist wieder in eine normale Puppe. Plötzlich geht der Vorhang auf und ein sprachloses Publikum sieht das erschreckende Geschehen auf der Bühne.

Nachdem Buffy aus einem Alptraum aufwacht, in dem sie vom Meister angegriffen wird, geht sie zur Schule. Dort kriechen plötzlich im Unterricht eine große Menge Spinnen über den Schüler Wendal. Zur gleichen Zeit steht ein kleiner Junge draußen und beobachtet das alles, ist dann aber wieder verschwunden, Buffy bemerkte ihn jedoch. Später beginnt das Team mit den Untersuchungen und befragen Wendal, der ihnen erzählt, daß das ein Alptraum war, den er schon öfters hatte. Dann findet Buffy heraus, daß sie für einen Geschichts-Test absolut unvorbereitet ist. Sie beginnt dabei kaum zu schreiben und schon ist die Stunde vorbei. Und wieder erscheint der kleine Junge an der Tür. Als darauf eine Schülerin Laura im Keller von einem riesigen, häßlichen Mann angegriffen wird, besuchen Giles und Buffy sie im Krankenhaus und Laura kann ihnen einen Tip geben: das Monster sagte: "Glückszahl 19". Dabei erfahren sie vom Arzt, daß sie bereits das 2. Opfer ist, das erste liegt noch im Koma. Als währenddessen Xander seine Klasse betritt, starrt ihn jeder an, da er plötzlich in Unterwäsche dasteht. Buffy findet in der Zeitung das Bild des Jungen, den sie gesehen hat. Sein Name ist Billy und er ist nach einem Baseball-Spiel ins Koma gefallen, seine Spielnummer ist die 19. Giles glaubt, da der Junge im Krankenhaus liegt, daß Buffy seinen Astralleib gesehen haben muß. Als Buffys Vater sie von der Schule abholt, erzählt er ihr, daß er sie nur verlassen habe, weil sie so sie eine große Enttäuschung für ihn war. Sie ist total geschockt, während Hank sie allein läßt. Da erscheint der Junge wieder. Das Team vermutet nun, daß ihre Alpträume wahrwerden und so jeden in Gefahr bringen können. Buffy befragt nun Billy, der sich an nur wenig erinnern kann. Da erscheint auch der häßliche Mann und greift die Jägerin an. Giles will Buffy finden, weshalb sie sie getrennt suchen. Er warnt Xander und Willow, daß ihre Alpträume tödlich sein könnten. Willow hat erlebt so ihren eigenen Alptraum, in dem sie in einer Oper auf der Bühne steht und ihren Text vergessen hat. Auch Xander darf seinen nächsten Alptraum erleben, in dem ihn ein Clown aus seiner Kindheit ihn mit einem Messer verfolgt. Doch auch Buffy landet wieder in einem Alptraum, als sie die Schule verläßt, ist sie auf einem nächtlichen Friedhof. Hier stößt sie der Meister in ein offenes Grab und schüttet es zu. Willow, Xander und Giles sehen die dunkle "Wolke" über dem Friedhof und finden dort Buffys Grabstein. Aus der Erde kriecht sie aber als Vampir wieder heraus. Giles hält das für weniger schlimm, da alles wieder normal würde, wenn Billy aufwacht. Sie gehen ins Krankenhaus, wo Billys Astralleib neben seinem Körper steht. Nun erscheint auch der häßliche Mann wieder, den Buffy angreift und dank des Vampirs in ihr auch schlagen kann. Doch Billy muß seine Angst überwinden, so geht er zu ihm und berührt sein Gesicht. Daraufhin wird aus dem Vampir wieder die "normale" Buffy und alles ist wieder wie früher. So erwacht Billy aus seinem Koma. Da besucht ihn sein Trainer. Der ist überrascht, ihn wach vorzufinden. Als Buffy ihn fragt, warum er Billy nach dem Verlieren eines Spiels geschlagen hat, versucht er zu flüchten, doch Xander schnappt ihn.

Alle Schüler erwarten den Frühlingsball, besonders Cordelia die auf die Krone der Maikönigin hofft. Da wird Cordelias neuer Freund Mitch von einem Baseballschläger niedergeschlagen. Als Buffy den Tatort untersucht, findet sie eine Nachricht "look (seht)", so daß hier "normale Monster" als Täter ausscheiden. Giles glaubt, daß es sich um jemand Unsichtbares oder einen Geist handeln könnte. Deshalb soll Willow nach verschwundenen Schülern suchen. Dann wird auch Harmony, Cordelias Freundin, angegriffen, sie wird die Treppe runtergestoßen, Buffy, die das beobachtet hat, wird danach angerempelt, weshalb Giles auch einen Geist als Ursache ausschließt. Angel besucht Giles in der Bibliothek, der ein Buch über Jäger-Prophezeiungen benötigt. Cordelia wurde zur Mai-Königin gewählt. Willow fand unter anderem etwas über ein Mädchen namens Marcie Ross heraus. Sie war früher im Schulorchester, so sucht Buffy im Probenraum und findet über der Decke ein Versteck. Der nächste Angriff gilt Cordelias Lehrerin, danach schreibt die Kreide an die Tafel "Listen (hört)". Marcie war in vielen Klassen, aber niemand scheint sich an sie zu erinnern und niemand kennt sie, auch nicht Xander oder Willow, obwohl sie mit ihr zusammen in viele Kurse gingen. Da Marcie niemals beachtet wurde, ist sie wirklich unsichtbar geworden - das sagt Giles' Theorie nach der Quantenphysik. Marcies Hauptziel scheint Cordelias Zerstörung zu sein. Da Cordy das auch merkte bittet sie Buffy um Hilfe. Durch ihre Krönung zur Maikönigin ist sie der perfekte Köder, auch wenn sie nicht davon begeistert ist. Aber auch Marcie stellt ihnen eine Falle, so lockt sie Giles, Willow und Xander in den Keller, wo sie sie einschließt. Jedoch strömt dort Gas aus, daß sie zu töten droht. Während Cordy sich für die Verleihung vorbereitet, greift Marcie sie an und zieht sie durch die Decke. Nachdem die Jägerin sie verfolgt, betäubt Marcie sie und Cordelia mit einer Spritze und fesselt die beiden. Marcie, will Cordy mit chirurgischen Instrumenten ein unvergeßliches Gesicht geben. Sie beginnt damit Cordy im Gesicht zu schneiden. Buffy, die sich befreien konnte, wehrt sich nun mit Gewalt. Sie fällt dabei in einen Vorhang, wodurch Buffy sie nun sieht. Nachdem Buffy sie niedergeschlagen hat, tauchen einige FBI-Agenten auf, um Marcie mitzunehmen. Die anderen drei befinden sich immer noch in Lebensgefahr im Keller, jedoch kann ihnen Angel helfen, der kam, um Giles ein Buch zu bringen, dabei dann das Gas roch. Giles erzählt aber Buffy, daß es ein Pförtner war. Cordelia ist dem Slayer-Club dankbar, behält aber in der Öffentlichkeit ihr "normales", egoistisches Verhalten bei, als ihr geheilter Freund und ihre anderen "Freunde" auftauchen. Marcie trifft andere Personen mit dem gleichen Problem, die wie sie nun ausgebildet werden, um für die Regierung zu arbeiten.

Da Xander Buffy zum Schulball einladen will, übt er schon mal mit Willow im "Bronze". Währenddessen tötet die Jägerin eifrig Vampire und Giles sitzt über seinen Büchern. Er findet jedoch etwas über eine Prophezeiung heraus, die ihn sehr besorgt. Am nächsten Morgen versucht Xander Buffy einzuladen, wird jedoch abgewiesen. Als er daraufhin Willow einlädt, lehnt auch sie ab. Jenny Calendar kommt besorgt zu Giles, sie erfuhr durch das Internet vom Weltuntergang. So bittet Giles auch Angel um Hilfe. Der Wächter erzählt ihm, daß nach einem Kodex Buffy noch an diesem Tag dem Meister gegenübertreten und dabei sterben wird. Da sie allerdings während der Unterhaltung in die Bibliothek kam, muß sie das alles mitanhören. Da die Jägerin das nicht akzeptieren will, beschließt sie, ihren Job aufzugeben. Giles erzählt Jenny nun von der Jägerin, bei weiteren Untersuchungen stellen beide fest, daß der Gesalbte doch nicht getötet wurde. Um Buffy zu schützen, will ihr Wächter allein gegen den Meister antreten. Als mehrere Jungen in der Schule von Vampiren getötet werden, beschließt die Jägerin jedoch ihren Job wiederaufzunehmen. Giles will das nicht zulassen, so daß sie ihn mit einem KO-Schlag "überzeugt". So trifft Buffy den Gesalbten, der sie zum Meister führt. Xander will Buffy auf jeden Fall helfen, so sucht er Angel auf, und "überredet" ihn, Buffy zu unterstützen und mit ihm den Meister aufzusuchen. Buffy versucht den Meister zu killen, scheitert jedoch und wird vom ihm gebissen, wodurch er freikommt, sie aber tot in eine Wasserlache fällt. Als Angel und Xander kurze Zeit später auftauchen, schafft es Xander durch Reanimation sie ins Leben zurückzuholen. Aber auch die anderen in der Bibliothek sind nicht untätig. Willow und Jenny versuchen zwar das Schulgebäude zu verlassen, werden aber durch zahlreiche Untote aufgehalten, jedoch gelingt es ihnen dank Cordelia zurück in die Bibliothek zu kommen, in der sie sich verbarrikadieren. Die vier müssen jedoch feststellen, daß sich genau dort der Höllenschlund öffnet.
Buffy ist nun stärker und tritt auf dem Schuldach erneut gegen den Meister an. Angel und Xander killen die Vampire in der Schule, die anderen bekämpfen das schleimige Monster in der Bibliothek. Als es der Jägerin gelingt, den Meister durch ein Dachfenster zu werfen, wird dieser aufgespießt und zerfällt zu Staub. Damit schließt sich der Höllenschlund und alle beschließen einfach nur zum Schulfest zu gehen.

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